可转债VS可交换债券

整理｜硬核财经

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/什么是可转债？/
一、概念可转债全称叫做可转换公司债券（Convertible bond，简称CB），可转债指的是在一定条件下可以转换为发债公司股票的债券，相当于债券和期权的组合。
二、特性 （一）债权性
与普通债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，持有人可以选择持有债券到期，收取本息，不过利率低于一般债券；也可以在约定时间内换成股票，享受股利分配或者资本增值，对投资者而言，可转债就相当于一个保证本金的股票。
（二）股权性
可转债在转换成股票之前是纯粹的债券，但转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

（三）可转换性债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票，或者继续持有债券直到偿还期满收取本金和利息，或者在流通市场上出售变现。

02
/什么是可交换债？/

一、概念

可交换债全称为“可交换他公司股票的债券”（Exchangeable Bond，简称EB），是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。

二、功能（一）融资由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段。
（二）收购兼并当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券。
（三）股票减持发行人通过发行可交换债券获取现金，有序地减持股票，避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲击。
03
/可转债与可交换债对比分析/

可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。
可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。
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/发行条件及提交文件/
一、可交换债券
（一）持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。应符合以下规定：
1.申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
2.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
3.公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
4.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
5.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
6.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
7.经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
8.不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
（二）预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
1.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2.用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
3.用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
（三）发行人申请在沪、深交易所申请可交换债券上市，应当符合下列条件：☉经中国证监会核准并公开发行；☉债券的期限为一年以上；☉实际发行额不少于人民币5000万元；☉申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；☉该证券交易所规定的其他条件。
发行人申请可交换债券上市,应当向交易所提交下列文件：1.可交换债券上市申请书；2.中国证监会核准发行的文件；3.可交换债券发行申请相关文件；4.同意债券上市的发行人决议；5.发行人章程；6.发行人营业执照；7.募集说明书；8.债券实际募集数额的证明文件；9.上市公告书；10.发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；11.发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；12.该证券交易所规定的其他文件。
二、可转换债券
（一）申请发行条件：
1.公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
2.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
3.发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
4.发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计。
（二）申请发行可转债所需文件：1.发行人申请报告；2.股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；3.省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；4.公司章程或老企业组织章程；5.可转换公司债券募集说明书；6.募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；7.偿债措施、担保合同；8.经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；9.律师事务所出具的法律意见书；10.与承销商签订的承销协议；11.中国证监会要求报送的其他文件。