为什么美国证券交易委员会应该对非法1CO给予特赦

预计投资资金规模达到40亿美元或更多，2017年对于初始投资产品（1CO）来说是繁荣的一年。但伴随着另一种繁荣：监管框架崩溃的声音。
据统计，每月有超过50家公司使用令牌销售来筹集资金，而且大多数公司都是在不考虑美国证券法的情况下进行的。
然后，2017年7月，美国证券交易委员会发布了DAO报告，该报告采用美国最高法院长期建立的Howey测试，得出的结论是，出售给投资者的某些数字令牌是1933年证券法案中的“投资合同”因此需要进行SEC注册。

稍微超过四个月后，证券交易委员会在Munchee案件中重申并强制执行该决定，该案件是该机构在行政上将1CO停止为不允许出售未经注册的证券。
这些事态发展在2018年初通过一系列SEC传票和针对类似令牌产品的执法行动（其中许多都有欺诈行为）进行了追踪。
抛开关于什么可能构成不符合豪威测试（因而不是投资合同）的“效用”标志的争论，现在很清楚美国证券交易委员会认为：到目前为止，绝大多数1CO进行了美国违反了联邦法律，这些令牌的持续交易涉及非法购买和出售未注册证券。
这种加密资产的污点对市场参与者造成了严重和不利的后果。
对于许多安全令牌，流动性已经枯竭，价格下跌。此外，1CO发起人的监管（也可能是犯罪）脆弱性，由此导致的现有安全令牌的市场不稳定性，以及美国资本在令牌销售不受限制的情况下逃离美国，这使得整个情况成为皇室的，矮胖的混乱局面。
现在是清理它的时候了。
[h1]一个模特大赦计划[/h1]如果没有对政府的歧视和监管违抗的指责，证券交易委员会和1CO的参与者必须共同努力寻找合理的市场修正。任何解决方案都应该有两个基本组件
（1）将新的资产类别整合到已建立的监管结构中的工具;和
（2）尽可能保护重大但合法有缺陷投资的价值的机制。
显然，利益相关者之间的对话已经开始。报告显示，主要加密货币支持者及其律师和游说者最近与委员会官员会晤，要求“广泛豁免联邦监督”，但如果令牌发行机构发生欺诈行为，将允许证券交易委员会干预1CO。
尽管对于未注册的证券代码的“广泛”监管豁免不太可能实现，但证券交易委员会为不同类别的证券法违规者设计并实施了一项大赦计划，该计划也可以作为解决有问题的1CO的蓝图。
今年2月，欧盟委员会执法部门宣布“股票类别选择披露计划”（SCSD Initiative）。SCSD倡议是一项机构努力，以解决投资顾问普遍和持续违反披露规则的情况。
许多顾问一直在向客户出售某些类型的共同基金份额，但没有告诉他们他们收到了与这些份额有关的顾问费用，并且其他价格较低的不涉及顾问费用的股票可以购买。这种情况明显涉及投资顾问对信托义务的重大利益冲突。
根据SCSD计划，自行举报违规行为的投资顾问有资格按照标准化条款与证交会达成和解：（1）发布停止和停止令，同意谴责，导师既不承认，也不承认否认SEC的调查结果;（2）免除顾问的不义之财并支付这些收入的利息;（3）由顾问接受特定企业的意图，以纠正导致披露违规行为的销售程序。
最后，作为对这些承诺的回报，美国证券交易委员会执法部门将建议委员会对自我报告顾问不施加任何处罚。
未注册的安全令牌的问题需要类似的方法。
[h1]它将如何工作[/h1]正如一些人已经暗示的那样，我们基本上需要对第一批1CO进行监管。像SCSD倡议这样的大赦计划可能是实现这一目标的一种方式。
如果设计正确，它会将流氓安全令牌吸收到受管制的工具中，而不奖励先前违反证券法的行为。它还可以根据1933年“证券法”第12条为解决可能具有破坏性的民事责任提供一种有序且更实惠的方式向未登记证券代理的发行人提供证据（确定与销售未注册证券相关的撤销或损害赔偿诉讼的理由）。
1CO大赦计划至少需要两个核心要素来实现这些目标。
首先，未注册的安全令牌（让我们称之为“旧令牌”）的发行者必须完成正式的SEC注册过程，以获得基本上是替代令牌（“新令牌”）的注册过程。一旦这种注册获得批准，发行人就必须将旧的代B换成所有愿意参与者的新代B - 这是一种数字式的要约收购。
作为交换旧代B换取新代B的动机，发行人可能需要提供一些额外的考虑因素 - 可能用新的代B支付而不是现金，以维护公司的运营资本。
此外，为避免法定禁止投资者放弃遵守证券法的规定，所要求的大赦交易的第二阶段应以解决和释放针对旧代B发行人的任何第12条索赔为结构。正如2017年美国上诉法院在Pasternack诉Schrader案中的判决所解释的：
“作为一般原则，无论何方为了补救所指称的违反证券法而提供给另一方的对价，接受该要约以换取......的索赔交换等同于建立与证券法的”合规“ “。
坚持不换赎回旧令牌的投资者当然会保留他们的第12条索赔。但据推测，发行人可以在自我报告之前知道大概的拒绝数量，并且 - 在责任方面 - 这个数字对公司而言必须是经济可行的。否则，发行人首先无法寻求大赦。
事实上，包含这些元素的1CO大赦过程可能有助于将好蛋与坏蛋分开。在评估掉期准备金时，投资者将不得不确定在重新确认其在公司中的股份或追求其解除权利方面是否有更大的价值。清醒的第二眼会促进有效的投资者决策，以反映潜在的商业企业的健康和前景。
此外，公然欺诈性1CO的发行人几乎没有机会成功向证券交易委员会注册新的代B，因此几乎没有动机尝试。这种自我选择行为应该有助于证券交易委员会确定一些执法活动最合适的主题。
这种提议的应对密码资产市场大范围证券违规的策略并不是一项全面的监管计划。相反，它只是作为谈话的开始。其他法律考虑和可能的技术限制将进一步确定任何最终计划的参数。
然而，迫切需要认真谈判。虽然监管机构，企业家和投资者都在蛋壳上行走，但创新速度放慢。有时你只需打破几个鸡蛋向前走。

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