新时代证券中小盘增发并购半月谈【增发并购市场回暖，股权激励、回购持续受捧】

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要
前言：
本期增发并购市场新发预案出现了明显的回暖，虽然折价率和收益率看上去有所下滑，但实际是由于本期一年期定增发行仅有3例，并且其中还有一家为溢价发行，对平均折价率和收益率有拖累，刨除溢价发行案例影响后定增折价率和收益率依旧可观。2018年截至目前一年期定增平均折价率为6.2%，平均收益率为6%，相较于2017年已经出现了明显的改善。目前主要收益率的贡献主要来源于折价率，后续随着时间的推移α收益和β收益将会逐步体现，继续战略性推荐整体定增市场。同时本期股权激励和股权回购继续受市场热捧，有30家公司推出股权激励，9家公司推出股权回购预案，众多中小创公司底部特征显现。

本期重大增发并购：（1）道氏技术13.2亿收购佳纳能源49%股份和青岛昊鑫45%股份，完善新能源材料钴全产业链布局；（2）中公教育185亿借壳，亚夏汽车变身职业教育平台；（3）瀚叶股份38亿收购量子云，进军互联网大数据推广市场。

本期股权激励、增持、回购情况：
股权激励：本期30家公司发布股权激励方案，其中隆华节能、广汇物流、新国都激励力度大的同时考核业绩目标要求高。增持：本期国美通讯、山东金泰获5%及以上增持。回购：本期宝鹰股份、金新农、克明面业等9公司推出股份回购预案。

本期定增并购受益：
（1）保增发带来的投资机会：已过会公司：豫园股份等，已获批文公司：华铭智能、东诚药业等；（2）发行期首日定价：华灿光电、新纶科技、南都电源等。（3）溢价发行：龙元建设。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

1
重点增发并购案例分析及点评

1.1、道氏技术13.2亿收购佳纳能源和青岛昊鑫，完善钴全产业链布局
增发方案：道氏技术拟以43.74元/股的价格发行3025万股（对价13.2亿），用于收购佳纳能源49%的股权；发行370万股（对价1.6亿）+支付现金1800万，用于收购青岛昊鑫45%的股权（作价1.8亿）。

增发点评：1）本次收购价格较低，佳纳能源和青岛昊鑫对应2017年PE为6.7X、7.1X；2）佳纳能源主要产品包括钴盐和三元前驱体，已掌握萃取洗铁酸纯化回用技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产技术，拥有7项发明专利、22项实用新型专利，参与起草2项国家标准、12项行业标准，客户覆盖了厦门钨业、贵州振华新材料等国内外知名企业；青岛昊鑫主营的高导电性碳纳米管导电浆料应用于锂离子电池三元正极材料，石墨烯导电剂的产能及品质位居行业前列。青岛昊鑫拥有以“青年千人计划”引进专家董安钢为首的技术研发团队，产品已经通过比亚迪、合肥国轩、南都锂电、芜湖天弋等国内知名动力电池厂家的评估和认证，已向比亚迪批量供货；3）通过本次交易，上市公司能够完善在新能源材料领域的产业布局，建立包括三元前驱体的生产和销售在内的完整的钴产品产业链，分享新能源汽车产业带动的锂电池行业发展红利。

1.2、中公教育185亿借壳，亚夏汽车变身职业教育平台
增发方案：亚夏汽车拟置出资产（作价13.5亿）与李永新等11名交易对象持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分（作价171.5亿）以3.68元/股的价格发行46.6亿股购买。

增发点评：1）本次收购价格合理，中公教育2018-2020年承诺业绩对应PE为19.9X、14.2X、11.2X；2）中公教育是国内最早从事职业教育培训的民营企业，主营面授教学培训、网校远程教育、图书教材及音像制品的出版业务。目前，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师6,530名，面向全国培训学员超过1000余万人次，在职业教育领域处于领先地位；3）本次收购完成后，上市公司将转型为非学历职业就业培训企业，通过中公教育旗下的培训机构向学员提供教育培训业务，进入市场前景广阔的职业教育领域。

1.3、瀚叶股份38亿收购量子云，进入互联网大数据推广市场
增发方案：瀚叶股份拟以4.62元/股的价发行6.17亿股（对价28.5亿）+支付现金9.5亿，用于购买量子云100%股权（作价38亿）；同时募集配套资金不超过10亿元。

增发点评：1）本次收购价格合理，量子云2017年业绩对应PE为24.8X；2）量子云是一家依托“微信生态圈”的新媒体公司，拥有微信公众号共981个，其中“卡娃微卡”、“天天炫拍”等公众号入选“新榜2017中国微信五百强TOP500年榜”。同时，拥有粉丝数量合计超过2.4亿，女性粉丝占比近70%。与包括路虎、华为、三星、SK-II、肯德基等保持着良好合作关系；3）本次交易完成后，上市公司将增加移动互联网推广及腾讯社交广告业务，能够运用大数据等技术深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务，增强用户消费粘性。

2
定增动态：新发预案数量和金额大幅回升

2.1、新增预案：本期预案公告数量和金额大幅回升
本期增发预案公告33例，金额815亿，数量和金额明显回升。（1）发行方式看，定价发行17例，竞价发行16例；（2）认购方式看，现金认购16例，资产认购17例；（3）募集资金815亿，其中现金380亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（16例）、项目融资（9例）；（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、汽车、电气设备等领域，2018年以来增发主要集中于化工、电气设备、机械设备等传统领域。

2.2、发行实施：本期公告折价率、收益率有所回落
本期A股新增公告成功发行案例5例，共募资60亿，数量、金额明显下滑。本期公告一年期现金参与定增实施3例，平均折价率3.5%，收益率1.6%，本期一年期发行项目较少，受龙元建设溢价发行影响，平均折价率和收益率均有所回落。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.2%，收益率为6.0%。二级市场表现来看本期一年期定增收益表现较为理想，其中跨境通相对发行价涨幅达19.0%。

2.3、即将发行：本期过会7家、批文12家，审批过会仍旧较慢
本期有7家公司获得发审委或并购重组委员会通过、12家公司拿到批文，过会速度较上期有所回升，批文发放速度基本持平。截止到2018年5月4日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为90家：辅仁药业溢价率较高，定增吸引力足；浙江世宝、杰赛科技、普邦股份等多家公司大幅破发，发行困难。

3
定增前、中、后的投资机会

3.1、定增实施前：保增发，保出超额收益
再融资新政后发行定价方式全部改为发行期首日定价之后，由于没有确定的底价，因此就导致了保增发投资机会只在存量的有底价定增仍存在这一投资机会。未来随着存量项目发行完毕，一年期定增的保增发投资机会将消失，未来主要是三年期定价发行购买资产的定增存在抄底长期定增股东的投资机会。保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司包括华丽家族等4家，已获批文的公司包括华铭智能、东诚药业等11家。

3.2、定增实施中：发行期首日定价，发行期前后的超额收益
再融资新政限定了除发行股份购买资产外所有的定增定价方式均为发行期首日定价。发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有华灿光电、新纶科技、南都电源等77家。

3.3、定增实施后：溢价发行+破发策略
溢价发行表明定增投资者对公司非常看好，对于二级市场股价同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。再融资新政之后，不仅是创业板，全部A股都采用发行期首日定价，且创业板公司溢价发行也同样需要锁定一年。本期溢价发行的公司：龙元建设。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，抄底定增股东或者抄底大股东是个不错的选择。2017年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为方直科技、健盛集团、汉邦高科、豫能控股、*ST宝鼎、昇兴股份、天神娱乐、维科精华、荣之联、万润科技。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为：*ST宝鼎、豫能控股、维科精华、华自科技、杰赛科技、鼎汉技术、赛摩电气、拓普集团、*ST新能、宁波华翔。

4
并购市场热度大幅提升，传统和新兴行业均表现活跃

4.1、本期并购热点为医药、公用事业、计算机和电子等行业
本期并购市场热度有所消退，并购标的主要集中在电子、计算机和医药等行业。从并购案例看，本期共发生并购157例，较上期有所回升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1014亿，较上期大幅增加。截止到2018年4月20日，全年累计并购1312例，同比上升14%，交易金额合计8583亿，同比上升40%。从并购标的行业分布看，医药、TMT等新兴领域并购仍然十分活跃，本期公用事业、机械并购案例同样较多，传统行业转型以及新兴产业通过并购快速壮大两大趋势并存。

4.2、市场波动加剧，并购相关股票表现相对不佳
市场波动加剧，并购相关股票表现相对不佳：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的372家A股公司本期股价平均上涨0.37%，同期上证指数上涨0.63%，沪深300上涨0.37%，创业板上涨1.80%。并购相关股票表现相对不佳主要是因为市场波动加剧、个股表现分化。（2）本期涨幅最佳为收到腾讯战略投资的金融云服务商长亮科技，累计上涨47%。

5
股权激励、增持、回购情况

5.1、 30家公司推出股权激励预案，隆华节能、广汇物流、新国都激励力度大的同时业绩要求高
本期有30家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中华铁科技、富奥股份、长高集团、广汇物流等激励力度大，股票激励数占总股本比例超过3%。隆华节能、广汇物流、新国都激励力度较大同时业绩考核目标高，年均复合增速超过了25%：隆华节能的股权激励为3318万股限制性股票，占总股本的3.76%，行权价格为3.06元/股，业绩考核目标为以2017年净利润为基础，2018-2020年净利润增长率不低于40%、100%、160%；广汇物流的股权激励则分为2228万股的股票和2228万份的股票期权，均占总股本的2.54%，股票激励的行权价格为3.49元/股、期权行权价格为6.97元/股，业绩考核目标为以2017年净利润为基础，2018-2020年净利润增长率不低于43%、100%、130%；新国都的股权激励为1044万分股票期权，占总股本的2.18%，行权价格为15.03元/股，行权条件为收购的嘉联支付2018年净利润大于或等于1.8亿则全部行权，低于1.35亿则不能行权，处于其中则部分行权，2019年嘉联支付净利润大于或等于2.7亿则全部行权，低于2亿则不能行权，处于其中则部分行权。

5.2、国美通讯、山东金泰获重要股东5%及以上增持
本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为国美通讯、山东金泰、道氏技术、新莱应材、正裕工业、惠达卫浴、中铁工业、东方通、花王股份、凯盛科技。其中国美通讯获重大资产重组交易方增持6.64%（2.31亿），并且重组交易方将在5月2日之后的二十个交易日继续增持6916万元。山东金泰获股东股份增持比例达5.00%，并且计划未来12个月内增持不少于120万股。

5.3、宝鹰股份、金新农、克明面业等9家公司推出股票回购预案
市场波动加剧，部分股票出现非理性下跌，一些公司基于对未来发展的信心推出了股票回购方案。本期推出回购预案的公司有：宝鹰股份、金新农、克明面业、分众传媒、均胜电子、英威腾、鼎龙股份、塔牌集团、大北农。宝鹰股份计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份约2778万股，回购价格不超过人民币9元/股，回购金额不低于5000万元、不超过2.5亿元，用于股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；金新农计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不超过1363万股，回购价格不超过人民币11元/股，回购金额不低于1亿元、不超过1.5亿元，用作注销并相应减少公司注册资本；克明面业计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份约1666万股，回购价格不超过人民币12元/股，回购金额不超过2亿元，用作注销以减少公司注册资本；分众传媒计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份约2.3亿股，回购价格不超过人民币13元/股，回购金额不超过30亿元，作为员工持股计划的股份来源；均胜电子计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于6545万股，回购价格不超过人民币27.50元/股，回购金额不低于18亿元、不超过22亿元，用作注销以减少公司注册资本；英威腾计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不超过1183万股，回购价格不低于7.05元/股、不高于人民币8.45元/股，回购金额不低于4000万元、不超过1亿元，用于公司实施股权激励或员工持股计划认购股份的股份来源；鼎龙股份计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份714万股以上，回购价格不超过人民币 14元/股，总金额不超过1亿元人民币，用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等；塔牌集团计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不少于242万股，回购价格不超过人民币12.70元/股，总金额不超过人民币3150万元，作为公司员工持股计划的股份来源；大北农计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份约3750万股，回购价格不超过人民币 8元/股，回购金额不低于5000万元、不超过3亿元，作为股权激励计划或员工持股计划的股份来源。