深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务

深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务

第一条
为规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事软件与信息技术服务业务上市公司（以下简称上市公司或者公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，制定本指引。
第二条
本指引所称软件与信息技术服务业务是指为政府、企事业单位等客户提供软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和运营服务等业务。
第三条
上市公司软件与信息技术服务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。
上市公司从事软件与信息技术服务业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。
第四条
上市公司控股子公司从事软件与信息技术服务业务，视同上市公司从事软件与信息技术服务业务，适用本指引的规定。
上市公司参股公司从事软件与信息技术服务业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。
第五条
上市公司披露行业信息、经营信息时，应当合理、审慎、客观；涉及引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语，应当对其含义做出详细解释。
第六条
上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的信息披露义务和审议程序。
第七条
上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露半年度报告和年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：
(一）上市公司应当说明客户所处行业相关的宏观经济形势、行业政策环境和信息化投资需求等外部因素的变化情况，并说明对公司当期及未来发展的影响，以及公司已经或计划采取的应对措施；
(二）上市公司应当结合客户所处行业和自身实际情况，对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业，分项列示该行业营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况；
(三）上市公司应当详细披露报告期内单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的合同情况，包括项目名称、合同金额、业务类型、项目执行进度、本期确认收入、累计确认收入、回款情况等内容，项目进展未达到计划进度或预期的，应当披露原因。
第八条
上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：
(一）上市公司经营存在季节性或周期性特征的，应当结合公司经营模式说明经营季节性(或周期性)发生的原因，结合最近两个年度内各季度的经营情况（如营业收入、净利润等）量化说明经营的季节性(或周期性)，并提示经营季节性(或周期性)波动风险；
(二）上市公司存在研发投入资本化情形的，应披露研发资本化的金额、相关项目的基本情况、实施进度；研发投入资本化的依据及相关内控制度的内容和执行情况；
(三）上市公司应当披露报告期内职工薪酬总额（计入成本部分）及占公司成本总额的比重，分析公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性。同时，披露报告期内核心技术人员数量占比和薪酬占比，以及变动情况。
(四）报告期内存在已授予股权激励的，应当披露实施股权激励计提的费用及对上市公司净利润的影响。上市公司应当披露核心技术人员的股权激励费用及占公司当期股权激励费用的比重。
第九条
上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：
(一）依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等。如按完工百分比法确认的，还应当详细披露确定完工进度的方法；
(二）存在账龄超过三年的单项金额重大的应收账款的，应当在应收账款附注中详细披露该应收账款金额较大的原因并提示回款风险等；
(三）根据不同业务模式，分类披露成本构成情况，如原材料、人工成本、设备折旧、无形资产摊销等项目的金额和占比；
(四）披露报告期内公司享受的税收优惠政策，如软件增值税退税等，以及相关税收优惠对公司当期损益的影响。
第十条
适用于本指引的上市公司为政府、企事业单位等客户提供SaaS(SoftwareasaService,软件即服务）服务的，若实现收入金额达到公司报告期内营业收入10%或者实现营业利润达到公司报告期内营业利润10%的，应当在半年度报告和年度报告中披露企业客户数量、最终用户数量和续费率。
第十一条
上市公司应当及时披露公司新取得的对公司经营有重要影响的业务资质或认证（如国家规划布局内的重点软件企业证书、高新技术企业证书、系统集成资质证书、武器装备质量管理体系认证等）的情况，和现有资质的变动情况（如证书已到期），披露内容包括许可证类型、有效期、取得主体、适用范围以及对公司经营的影响等，如资质发生不利变化，应同时提示相关风险。
第十二条
上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的重大合同的进展情况。合同执行过程中如发生中止、撤销等可能导致影响合同收入30%以上的情况，应当说明影响及后续安排。
第十三条
上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。
第十四条
本指引所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十五条
本指引由本所负责解释。
第十六条
本指引自发布之日起施行。