证监会对可转债的最新核查要求！

一、关于募投项目

（1）有项目的募投

①应说明和披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

②应说明本次募投项目的实施主体是否为申请人全资子公司，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

③应说明募投项目相关风险披露是否充分，并详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

④若为新项目，应说明项目的运营模式及盈利模式。说明该项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。

⑤若本次募投与前次融资募投项目属同一行业，请分析前次募投项目与本次募投项目的关系；本次募投项目的建设进度，募集资金的预计使用进度；在前次募投项目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性及必要性。

⑥应披露说明本次募投项目在董事会决议日前是否已经进行先期投入，如是，要调减本次募集资金规模。

（2）用于补流的募投

①补流的口径与测算：募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途，测算时，需剔除因收购导致的外生收入增长。

② 应说明自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。并说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划、说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

（3）募集资金规模

① 应核查申请人现有债券余额（全口径）的具体明细，并请结合上述余额及净资产规模核查本次募集资金金额的合理性。

②若申请人多次购买理财产品和参与证券投资，应说明报告期内财务的持有意图、持有规模、资金来源，是否可变更用于本次募投项目，核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项募集资金数额不超过项目需要量的规定。

二、关于现金分红

①分红是否符合相关规定：对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定进行核查。若报告期内存在某一年度未分红的情形，说明未分红的原因，说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。

②分红口径：申请人年度分红以合并口径及母公司口径可供分配利润孰低为基础。若申请人合并口径未分配利润与母公司口径未分配利润差异较大，则请说明差异较大的原因，说明是否已建立恰当的子公司向母公司分红机制，以缩小上述口径的未分配利润利润差异。

三、关于是否超40%

应列示累计债券余额的明细并核查并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定发表意见。

注1：债券部发行问答

《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

注2：虽然计算是否超40%时一般统计公开发行的债券，但反馈时则全口径统计，做方案时要注意留余地。

注3：子公司的累计债券余额按持股比例计算。

四、关于高管变动

应披露最近12个月内高级管理人员和核心技术人员的变动情况，说明相关人员辞任的主要原因。对上述人员的变动情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四款中关于高级管理人员稳定性的规定发表核查意见。

五、关于对外担保

应对发行人对外担保情况进行核查并在募集说明书中披露，包括但不限于申请人为其控股子公司提供担保。应就该对外担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定发表明确意见。

六、关于利润下滑

若报告期内有过公开发行，且发行后营业利润下滑，请说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第7条第（七）款“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”的相关规定。

七、关于行政处罚

若申请人报告期内有行政处罚，应说明并披露行政处罚的产生原因及整改措施、效果，行政处罚是否构成重大行政处罚，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定。

第六条（二）项：公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

第七条（六）项：不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

第九条（二）项：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为--违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

八、关于优先配售权

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。若控股股东比例不高，则应说明本次发行是否可能导致公司控制权变更，相关风险是否已充分披露，是否存在单一认购对象的认购上限。

九、关于转股价

若本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日股票交易均价。则应核查初始转股价格是否会低于最近一期经审计的每股净资产，如会低于，应就初始转股价格低于每股净资产的风险＝在募集说明书中进行“重大事项提示”。

十、关于证券公司发行可转债的特殊关注事项

①若募集资金全部用于补充营运资金、转股后增加资本金，则应说明本次募集资金各项目的拟投入金额、核查本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，应提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东权益。

② 应说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据，并对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见、说明申请人报告期内是否存在重分类情况。