（2018-01-26）上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

发文机构
上海证券交易所
首次颁布/实施时间
2018-01-26
历次修改颁布/实施时间
无
配套规定

《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（2006）

关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的通知
各市场参与人：
为贯彻落实《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关要求，进一步规范上市公司股份协议转让业务，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，现予以发布，自发布之日起实施。
本所2013年9月30日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》（上证函〔2013〕90号）同时废止。
特此通知。
上海证券交易所二○一八年一月二十六日

上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）及其他有关规定，制定本指引。
第二条 出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。
第三条转让双方向本所申请办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。
转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。
第四条 本所依据《暂行规则》及本指引的规定受理协议转让申请，对转让双方提交的申请文件进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具合规确认意见。
第五条 具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：
（一）与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；
（四）中国证监会认定的其他情形。
收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本指引办理。
第六条 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；
（四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；
（六）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；
（七）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
（八）转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免；
（九）中国证监会以及本所认定的其他要求。
第七条 存在以下情形之一的，本所不予受理协议转让申请：
（一）不符合本指引第六条规定的要求；
（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；
（三）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；
（四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；
（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（六）违反转让双方或者任何一方作出的承诺；
（七）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；
（八）本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；
（九）本所认定的其他情形。
第八条 转让双方应当根据其申请办理的协议转让类型，按照本指引附件1所列清单和附件2所列确认表，向本所法律部提交相应申请文件。
转让双方应当如实填写申请确认表、承诺相关事项，并由本人或授权代表签字、盖章。
第九条 转让双方应当于提交协议转让申请文件当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司申请查询并打印拟转让股份的持有情况证明文件。
第十条 本所对材料完备的协议转让申请予以受理，并自受理之日起3个交易日内作出是否予以确认的决定，并告知转让双方。需要补充文件的，补充文件的时间不计入确认时限。
第十一条 本所对符合《暂行规则》和本指引规定的协议转让申请出具确认意见的，转让双方应当按照本所关于股票集中竞价交易的收费标准缴纳费用。
对于每笔协议转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限各为10万元人民币，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
第十二条 同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方，其中任一出让方的出让比例或者任一受让方的受让比例低于5%的，视为同一笔协议转让，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
转让双方应当按照协议转让确认表中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。
第十三条 协议转让确认意见自本所出具之日起30日内有效。转让双方逾期未到中国结算上海分公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。
第十四条 转让双方应当严格遵守在协议转让办理过程中作出的承诺，达到信息披露要求的，还应当及时在协议转让进展公告中披露承诺内容。
第十五条 转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则等文件作出的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。
同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当共同遵守《减持细则》关于协议转让后续减持的相关规定，共享规定的减持比例，并分别履行信息披露义务。
第十六条 协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让，转让双方应当同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及转让双方自行承诺的关于限制减持的相关规定。
第十七条 转让双方或者任何一方存在以下情形之一的，本所可以采取口头警示、书面警示等监管措施；情节严重的，给予通报批评、公开谴责、限制证券账户交易、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等纪律处分：
（一）提交的协议转让申请材料不真实、不准确、不完整；
（二）申请办理的协议转让业务违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定；
（三）申请办理的协议转让业务违反了转让双方或者任何一方作出的承诺；
（四）通过交易、转让或者其他安排规避本指引的规定；
（五）违反转让双方或者任何一方在办理协议转让业务时作出的承诺；
（六）违反本指引规定的其他情形。
转让双方因前款规定情形被本所给予通报批评、公开谴责或公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分的，本所在相关纪律处分决定作出之日起12个月内，暂不受理相关当事方的协议转让业务。
第十八条 本指引涉及用语含义如下：
（一）股东权益变动：是指转让股份数量不低于上市公司总股本的5%；
（二）上市公司总股本：是指上市公司境内外发行股份的总数，包括人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。
第十九条 本指引由本所负责解释。
第二十条 本指引自发布之日起施行。

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