股票期权=画饼？核心人才到底该如何激励？

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曾经看到一个故事，是一个技术员工讲述自己被一家公司的股票期权欺骗的经历。

一位资深程序员加入一家创业公司，老板用较高的期权吸引他，还与其签署了期权协议。任职期间现金部分比之前公司还低，并且创业初期很艰难，加班是家常便饭，在任职两年后准备离职。

按照协议约定已经有50%的期权成熟，便跟公司要求行权，结果得到的反馈是中国法律不支持行权。他感觉自己受到了公司的欺骗，不仅立马辞了职，还带走了公司一帮骨干。

其实，现实生活中，这种情况也并不少见。为什么有的员工会认为股票期权就是在画饼，这是什么原因导致的？
今天，想于此和大家分享一些关于股票激励机制设计的经验，希望能给到大家一些帮助。

本期分享嘉宾：
Linda Zhang，某互联网零售电商HRD

本期分享内容要点：
- 什么是股票期权？
- 在非上市公司中会有哪些难点？
- 如何设计一套股票期权激励机制？
- 优秀的激励机制需要不断迭代。

什么是股票期权？

首先，让我们来简单了解一下股票期权：

股票期权，是指授予激励对象在未来一定的期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

比如：公司授予了某员工20000股，约定每年成熟25%，即5000股。成熟后，员工可按照5元/股的价格，行使购买的权利。

经过两年后，该员工的股票成熟了50%，即10000股。此时，员工可以用5元/股的价格购买这10000股。如果这时股票期权价格已涨到了10元/股，该员工每股可净赚5块钱！

由于在政策法规上比较成熟，股票期权主要应用于上市公司。

不过，现在越来越多的非上市公司，也在上市前设计了股票期权的激励机制，用于吸引、激励和保留核心人才。

尤其在创业初期，公司的资金并不充足，给予人才的现金薪酬吸引力不足。这时股票期权激励机制就更加重要。

在非上市公司中应用的困难

首先，是监管政策和法律法规的变化。

其次，是来源于非互联网行业的员工，对股票期权的认可度和感知度较低，再加上公司距离上市还很遥远，变现对他们来说也是遥遥无期。

最后，是某些公司在机制设计上存有缺陷。某些公司的退出机制无管理或规则模糊，让股票期权成为空头支票。其实讲到这里，大家应该就明白了文章开头的那个小故事中存在的问题是什么。

问题就出在激励机制的退出机制上。

如何设计一套股票期权激励机制？

激励机制的设计需要考虑行业类型、公司战略、企业文化及人才发展战略等各方面的因素。

我们以一家快速发展的互联网公司为例，从这家公司所面临的发展现状和需要解决的问题入手，和大家一起来设计期权激励机制。

这家公司目前现状是：

1. 在北方一线城市已经取得绝对的市场领先水平和用户口碑，需要继续保持在北方地区的绝对优势地位。公司原有期权激励计划，但是已经快速发展8年，创业早期加入的员工较为年轻，有买房和成家的需求。

2. 目前需要快速开拓其他一线发达城市的市场，公司在当地的人才储备不足，急需在当地招聘各类专业人才来发展当地业务。

3. 公司人才来源广泛，传统行业人才比较在意现金薪酬，对期权不甚了解，互联网行业人才很在意期权。

4. 老员工发放过期权，且老员工现金部分比较低。新员工现金部分较高，但剩余可用的期权池不足，存在新老员工在现金和期权激励上的不平衡。

虽然上面这个案例中所涉及到的外派、调动政策、人员晋升发展政策、人才培养政策等配套措施也很重要。但是不在本文的探讨范围内，本文重点探讨在这种情况下，如何设计股票期权激励机制来帮助满足人才需要。

我们的目标是：一方面对原有的核心人才要做好激励和保留，另一方面是在新市场的人才招聘上需要快速到位。

当然两部分需求不同，采取的策略也有所不同。

▎原有核心人才，期权激励如何设计？

针对企业原有核心人才，大部分在创业早期就已经加入，在加入早期就已经被授予了较多的股票期权，但经过多年的创业，已经逐现疲惫状态，再加上可能有买房成家的需要。

在这种情况下，企业可以考虑允许员工使用已经成熟的股票期权。用一种虚拟交易的方式转让给公司，公司支付给员工相应的现金，对员工已经成熟的期权按约定好的价格公司买回来。

一方面，让创业多年的员工，看到股票期权实实在在的收益，解决这部分时间长、业绩好、潜力高的核心骨干的切实需要，还能让其他员工看到股票期权实实在在的价值。

另一方面，让已经成熟的期权，经过变现后再回到公司的期权池，不仅扩充了剩余可用的期权池，还可以用于新市场的长期激励计划中，也平衡了新老人在现金和期权激励上的不平衡。

▎新开拓的市场，期权激励如何设计？

针对新开拓的市场，我们需要设计新的期权激励计划，用于吸引人才的加入。

股票期权激励方案设计，首先需要考虑的是上市地点，一般早期企业在上市地点的选择是根据同行或其他竞品公司的情况以及这个行业可能的上市地点进行选择。当然，在企业的发展过程中，上市目标地也可能会变更，那么相应的机制也会变化。

本案例中企业不是第一次制定长期激励计划，初步确定计划在境外上市，并且已经搭建了VIE架构。

其次就是制定股票期权的管理体系，需要从授予、行权、退出等几个方面进行设计，我们根据案例中公司的情况来详细介绍如何设计及需要考虑的方面：

① 授予机制

授予对象：首先需要考虑哪些人可以参与这个激励计划？新市场的开拓需要使用资金较多，而我们需要在当地招聘各类专业人才。

因此在股票期权的机制上，需要允许有更多的人员可以纳入考虑，对内鼓励现有人员调动到当地支持当地业务，对外弥补当地招聘时现金吸引力不足的情况。

授予数量：建议单独拿出期权池的一定比例，结合当年可使用的期权池数量，同时考虑在新市场招聘人数、人员层次、人员结构等因素，并对外部竞品公司进行调研，制定各职级各序列人员授予数量的范围。

在实际招聘中，可结合现金激励及候选人的期望，进行股票期权的承诺。但新的期权范围与之前的期权范围要注意保持平衡。

Tips：实操过程中，入职承诺的数量一般以股数呈现，并且让候选人了解公司的期权增值空间和业务展望。与公司现有核心人员进行授予时也会以股数进行沟通，并且测算相应价值，让被授予人了解自己获得的激励的数量。

② 行权机制

行权价格：一方面要考虑之前机制中设置的行权价格，一般来说，后制定的激励计划中的行权价格会高于早期计划的行权价格。

另一方面结合授予数量设置行权价格，在本企业中为了在等股数下让被授予人有更多的收益从而提升期权的竞争力，从而设置了和之前持平的行权价格。

行权条件：一是时间条件，在市场一般都是分3-5年成熟，多数是4年，基本上是一个适宜的长期激励的周期。

二是业绩条件，企业可在协议中约定一定的业绩达成条件方可行权。

因为在扩大了激励对象，对原有计划本是有一定的冲突，如果除了时间条件可以考虑增加业绩条件，对可行权的条件增加一点限制，这样一方面激励被授予者努力完成目标，另一方面降低了对新市场过度激励造成的不公平性。

Tips：本方案不安排员工在公司上市或并购或其他可能变现的时间点前安排行权，因为本企业中有大量来源于传统行业的人才，对行权有抵触心理。

在实操过程中，如果员工来源于互联网公司对股票期权接受度比较高，可以安排员工以一种类似于上市公司行权的方式，每年以开放一个窗口期允许员工行权。

③ 退出机制

一般在上市前不允许转让，但是仍然需要设计退出机制。不仅让期权机制更加完整，还能让被授予人看到可以获取收益的路径。

常见有两种方式：

设置公司回购机制：对已经成熟期权的进行回购，以避免在上市前股权过于分散。可以根据企业的资金情况等因素设置回购价格，以市场公允价的若干折扣，例如五折进行回购。

价格的确定有一定的技巧，一方面让被授予者有一定的收益以弥补当时现金的不足，另一方面又不至于因为这个收益离职套现，需要结合公司的市场公允价增值情况进行测算。

另外还可针对不同的离职情况，设置不同的条件和价格。

约定离职时带走已经成熟的期权：在企业上市前再进行清理，减少企业在发展过程中的资金压力。本企业在本次政策中采用此种方式。

Tips：市场上也有公司会让员工在离职时，同时安排行权及回购，这种方法适用于资金相对充足的公司，不仅可以让员工在离职时看到切实收益，还能让公司的股权不会过于分散。

④ 沟通和宣传

没有良好的沟通和宣传，会使这种激励工具的作用大打折扣。在机制设计完成后，一定要和相关的人员进行沟通。

一是明确新的激励机制和老政策的差异，新政策在人员范围上比之前大，但增加了绩效条件让期权的成熟增加了难度；

二是由于新开拓市场的资金压力较大，退出机制采用离职时带走已成熟期权的政策，来减缓资金压力；

三是针对新的授予人群，需要告知他们何时能获得收益，以及其中可能产生的税负，本方案设计时不要求员工在上市前进行行权，以打消他们的顾虑。

在本企业以往的授予中，出现过这样一次事件，员工被授予时了解到行权时需要按照行权价格买期权，便觉得公司是在让员工花钱投资公司，还不知道何时能有收益，从而产生强烈的抵触心理，并把负面情绪带给了其他人员，造成不良影响。

四是对授予协议进行详细的沟通，如果协议是英文协议，需要给员工转换成中文协议后再进行沟通、讲解，最后再在英文协议中进行签署。

对本公司，尤其是有些线下的销售、物流等人员，解释清楚才能让激励效果达到最佳。

优秀的激励机制需要不断迭代

设计好长期激励机制后，还需要定期进行更新调整。通常企业都会以年度为周期进行管理机制的迭代更新。在授予、行权和退出机制上，需要结合实际情况进行调整。

一般在各个阶段的情况大致如下：

在创业初期：股票期权比较充足，现金不足，企业需要吸引优秀人才加入帮助企业发展，因此这个阶段的股票期权需要考虑机制的吸引力，在授予数量，行权条件等机制的设计上相比成熟型企业需要更有竞争力。

在企业快速发展阶段：一方面需要保留创业过程中积累下来的核心骨干，另一方面需要吸引更有能力更懂得快速发展企业的人才，需要设计不同的激励机制，在吸引和保留上双向发力。

在企业成熟期：资金相对充足，而期权池相对紧张，企业管理相对成熟，不再依赖单一的某个人，但这个阶段需要吸引更多专业领域的职业经理人，因此需要给付更多的现金并减少期权的给付。

在企业衰退阶段：资金和期权均比较紧缺，则更多使用递延奖金的方式。

结语

核心人才的长期激励，需要我们结合企业的现状，设计出相应的管理机制。同时结合其他手段打好组合拳，并且要以终为始做好沟通宣传，把达到激励效果作为我们工作的目标，陪伴企业共同成长，满足企业发展的管理需要。

作者简介：
Linda Zhang，某互联网零售电商HRD，精通期权股权有效设计及实施，擅于设计人力资源管理体系等。本文转自公众号：HR note。

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