【知识园地】可转债之一：可转债的五大条款以及独特的打新机制

可转债之一：可转债的五大条款
以及独特的打新机制

胡新辉执业证书编号：S0570615120001

张姐是投顾路经理的好朋友，路经理有着多年的从业经验。上次张姐和路经理聊完ETF之后，大受启发。最近可转债的行情比较火，好学的张姐特地抽时间来找大路聊聊。

张姐

最近听说可转债的打新和行情都很热，朋友告诉我说，可转债打新不要股票底仓，申购时不再预先缴款，还可以按照申购上限进行申购。可我打开软件一开，什么到期收益率，转股溢价率，纯债溢价率，看的一头雾水啊。
张姐，您不懂，来问我就找对人了。我最近把可转债的条款，分析的指标，交易的策略，以及可转债基金的评估等好好的研究了一下，准备了一个可转债的系列。

大路

张姐

是吗，那太好了。第一个系列的题目是什么呢？后面我抽时间，你把这个系列都给我讲讲。
没问题，第一个系列的题目是《可转债的五大条款》。您喝茶，我来讲下去，有问题，您随时提问。

大路

大路开始了他的讲解。

可转债呢，是小名，大名是“可转换公司债券”，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转债有三个关键特征，一是只有上市公司可以发行。二是，在一定时间内，投资者有权利可以将债券转换为公司的股票，公司的股票称为“正股”。三是在没有转换前，可转债是债券，发行人是具有按时还本付息的义务的。最基本的可转债，可以分解为两个金融工具，一是债券，其次是公司发行的股票看涨期权。

张姐

等等，大路，债券好懂，期权是什么呢？
期权，通俗地说，期呢，就是未来，权呢，就是权利，期权就是未来的权利。股票看涨期权的持有人，未来可以按照事先约定的价格，有权利，而没有义务买入一定数量的股票。打个比方，我和您约定，三个月后，您有权利以2元/瓶的价格，从我这里买入1000瓶矿泉水。如果三个月后，市场上矿泉水的价格为1.5元/瓶，您会来执行这个权利吗？

大路

张姐

这个不会，到时我要矿泉水的话，直接到市场上按照1.5元的价格买就是了。
那如果三个月后价格是2.5元/瓶呢？

大路

张姐

那我当然来找你买了，2元钱买入，2.5元抛出，赚钱了。
对啊，股票的看涨期权，是一个道理，给予了期权买方以事先确定的价格买入股票的的权利，相当于事先锁定了买入的股票的底价。

大路

张姐

等等，我看期权的买入方，在未来只有赚的可能性，没有亏的可能性，有哪个傻瓜来充当卖方呢？
期权的卖方精着呢，买方为了获得这个权利，事先是要向卖方支付期权费的。

大路

张姐

哦，是这样啊。可是上市公司为何要发行可转债呢？如果他们缺资金的话，要么发行公司债，要么就做定增，新发股票。他们有啥动机发行可转债呢？
这是个好问题。上市公司发行可转债，主要有两个原因。第一呢，是希望可转债最后能转换为公司的股票，这样公司就可以长期地使用这笔资金，增加公司的核心资本规模。第二呢，可转债的票面利息，要低于同期的公司债券，可以降低融资成本。

大路

张姐

那可以直接做定增啊。
定增的发行难度，要高于可转债的。可转债融资能力强，不用挨个找投资者，市场好的情况下，无需向投资者刻意让利。通过可转债，还可以达到“曲线救国”的目的，反正发行人的内心，是希望可转债持有人能转股的。而转股呢，对投资者也是有利的。所以在这点上，上市公司和可转债持有人利益是很一致的。

大路

张姐

那可转债的价格走势，到底象债券那样温吞水呢，还是象股票那样上蹿下跳的？
可转债，可以说是“一体双魂”，有时候显示出债券的特征，就像个以前闺房中的大家闺秀，安静的很。有时又显示出股票的特征，像个不安份的小伙子，波动大的很。要了解可转债，我们还要知道可转债的五大条款。

大路

张姐

哪五大条款呢？
这五大条款是：纯债条款、转股条款、下修条款、回售条款、赎回条款。

大路

张姐

有点复杂。
我先讲纯债条款。纯债条款是可转债关于债券这部分的条款，纯债条款主要包括票面利息，到期时间，是否需要信用评级等。可转债的票面利息，一般远低于相似公司发行的纯债，原因是发行人给予了投资者一个股票看涨期权，但是投资者呢，又没有支付期权费用，所以通过降低票面利息来体现。其次，票面利息多为递增结构，首年票息一般较低，后面逐步提高。

大路

张姐

打断一下，现在可转债的票面利息一般是多少？
就拿最近顺丰控股发行的顺丰转债来说，这只可转债的票面利息，第一年是0.2%、第二年是0.4%、第三年是0.6%、第四年是0.8%、第五年是1.2%、第六年是2.0%。

大路

张姐

这个还真够低的。那到期了，也是以面值来还本吗？
对于可转债来说，转债到期后多数不以面值还本，而以一个约定价格赎回。到期赎回价格通常高于面值+当年应计利息。

大路

张姐

哦，这个还对投资者稍微有利一些。那期限呢？
期限上，可转债多为6年期。期限长，转股时间更充足，对投资者和发行人都是有利的。

大路

张姐

那需要信用评级吗？
可转债需要进行信用评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

大路

张姐

哦，这个纯债条款说的很清楚了。那转股条款呢？
转股条款的关键是转股价，即转股的时候，以哪个事先确定的价格转换为股票。转股价在发行时就确定的，依据是转股价不得低于募集说明书公布前20日均价和前一交易日均价，按照孰高原则。

大路

张姐

是这样啊，很市场化的定价。
是的，这样对原来的股东，可转债的投资者，都是比较公平合理的。每张债券面值是100元，所以每张转债可转为“100/转股价”份正股，这是转换比率，是不变的。

大路

张姐

那股票从哪来呢？
转股的股票为公司新发行的股票，因而对股价有稀释效应。

大路

张姐

是不是可转债一上市，投资者就可以行使转股权利？
不是的。可转债设置转股期，进入转股期后可转股。目前转债的转股期一般为转债发行完成6个月后。

大路

张姐

如果正股有发生分红、送转等，那转股价会调整吗？
可转债的转股价将随着这些事件而进行调整，募集说明书中列有详细的公式说明的。

大路

张姐

那下修条款是什么？
下修条款的全称是“转股价向下修正条款”，这是发行人的权利。比如典型的下修条款规定：“当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。”

大路

张姐

向下修正转股价格，对投资者有利啊。上市公司有这么好心吗？
发行人一心一意想促使投资者转成股票的。如果不下修呢，要么到期偿付本金，要么投资者行使回售的权利。所以下修主要是为了避免触发回售条款，转股价修正比回售条款更容易触及。其次，大股东也经常配售可转债，帮助大股东解套也是个目的。

大路

张姐

但是下修方案，在股东大会上一定能通过吗？
很少有不通过的。少数不通过的，成了惨痛的回忆了。

大路

张姐

你刚才说到的回售是什么意思？
回售条款，是对投资者的保护。即当股价过低时，投资者可以按照事先确定的回售价将转债回售给发行人。

大路

张姐

是吗？还有这种好事？那不是给可转债弄了个地板价？
对啊，监管机构还是很注重保护投资者利益的。典型的回售条款如：“在本可转债的最后2个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期应计利息）回售给公司。”

大路

张姐

发行人不希望看到回售发生吧？
是的，如果真的发生了回售，表明发行人再融资的失败。

大路

张姐

所以在回售前，发行人会启动下修条款。那赎回条款是什么呢？
赎回条款是发行人的权利。典型的赎回条款如：“在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。”张姐：发行人要强行的低价把投资者手中的债券收回去？那太不公平了。大路：别急啊，这个条款，实际上是，“强制转股”，由于赎回触发时，股票的价格高于转股价格很高了，发行人就希望投资者早点转股啊，所以就用赎回条款来逼迫投资者早点转股。如果一只可转债触发赎回，那恭喜，这是庆祝的烟花了，投资者可以有不错的收益了。不过这个时候一定要注意转股，或者卖出。

大路

张姐

哦，有没有投资者忘记转股，而被赎回呢？那不老惨了？
每只转债，基本上都有忘记转股的客户，到手的利润，就这样飞了。我听说还有机构投资者，都忘了这个事的。

大路

张姐

你一开始说，可转债打新，不要股票底仓，不需要预先缴款，有证券账户就行？
是这样的。

大路

张姐

那我在另外一家券商，还有个小账户，可以同时使用两个账户？
这可不行，上海交易所明确规定，投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

大路

张姐

哦，这样啊。天色不早了，今天听了可转债的定义，特征，五大条款，收获不少。下一讲，内容是什么呢？
下一讲的题目是《可转债的重要分析指标》。

大路

张姐

太好了。我过几天就来拜访。谢谢。
也谢谢张姐的聆听。不过我要提醒一下，可转债也是有信用风险的，需要注意这点。欢迎随时来聊聊。

大路

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