IPO新年开门红，审3过3！

文/末日机甲

1月2日，2020年开年第一个工作日，发审委又开始忙着审核IPO了。这次审核安徽龙磁科技、苏州赛伍应用技术、深圳市华盛昌科技3家公司的申请。审核结果是3家公司全部获得通过，新年开门红。至此，自2019年10月11日北京墨迹风云IPO被发审会议否决后，80多天了，再也没有公司被否决过。

单位：万元

注：净利润指扣非归母净利润

今天过会的安徽龙磁科技，主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售，主要客户较为稳定且多为行业内领先企业，如全球汽车零部件配套供应商百强企业法雷奥、日本 MITSUBA、德国 BROSE、BOSCH、CONTINENTAL和全球知名家电企业格力电器、LG、三星等。2015 年 5 月 5 日，公司股票挂牌新三板，证券代码832388，自 2016 年 3 月 31日起在新三板暂停转让。

今天过会的苏州赛伍应用技术，从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。2018年5月25日被抽中财务检查。公司2017年扣非归母净利润高达2.46亿元。

今天过会的深圳市华盛昌，从事测量测试仪器仪表的技术研究、设计开发、生产和销售。公司实际控制人深圳市仪器仪表与自动化行业协会会长。

一、安徽龙磁科技股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售，是国内高性能永磁铁氧体湿压磁瓦主要生产企业之一。

公司前身安徽省庐江实现电子有限公司成立于1998 年 1 月，2001年更名为龙磁科技，2007 年 11 月 28 日整体变更为股份公司。2015 年 5 月 5 日，公司股票挂牌新三板，证券代码为832388。公司股票自 2016 年 3 月 31日起在新三板暂停转让。目前总股本5300万股。

截至2018年末，公司有8家子公司，员工总数1674人。

（二）实际控制人为熊永宏、熊咏鸽兄弟

目前，熊永宏持有公司总股本的 38.06%；熊咏鸽持有公司总股本的 13.91%，两人合计持有公司 51.97%的股份。两人系兄弟关系。

熊永宏先生，1964 年 9 月生，中专学历，现任公司董事长。

熊咏鸽先生，1968 年 10 月生，大专学历，现任公司董事、总经理。

（三）业绩

公司更新申报招股书的日期是2017年12月27日，报告期为2014年-2016年及2017年上半年。因公司股票在新三板挂牌，公司已公布2018年年报及2019年半年报。笔者就将更新版招股书及股转系统公布的年报、半年报合并列示如下：

单位：万元

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人实际控制人为熊永宏、熊咏鸽。实际控制人弟弟熊永飞、侄子熊治、表弟史世斌控制的公司等均从事磁性材料相关领域的研发、生产、销售。发行人与上述企业存在供应商和客户重叠。请发行人代表：（1）结合铁氧体和钕铁硼在技术路线、应用领域、产品具体用途和未来发展方向等方面的差异，说明发行人与上述公司产品和服务是否存在替代性及竞争性；（2）说明发行人与上述关联方报告期内主要客户和供应商重叠情况，个别采购和销售价格差异较大的原因及合理性；（3）结合报告期上述关联方的财务状况及经营状况，说明发行人与关联方是否存在互相承担成本、分摊费用、其他利益安排或影响独立性的情形；（4）结合生产工艺、技术以及产业链情况分析上述关联方与发行人彼此进入对方主营业务是否存在明显障碍；发行人实际控制人与上述关联方就未来业务划分的安排情况，是否存在收购计划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）主要客户毛利率存在较大差异的原因及合理性；（2）各产品报告期内毛利率水平变化的原因及与同行业上市公司毛利率水平存在差异的原因，发行人高毛利率的可持续性与稳定性；（3）发行人直接材料和直接人工单位成本明显低于横店东磁，燃料动力单位成本明显高于横店东磁的原因及合理性；（4）2017年和2018年人工成本差距显著高于2016年的原因，结合发行人所在区域可比公司说明人工成本及其波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人产品应用于汽车、家电等行业。发行人存在对美国出口销售，中美贸易摩擦以来，其主要产品已被列入加征关税清单。请发行人代表：（1）说明汽车、家电等行业景气度下降是否对发行人经营业绩产生重大不利影响，2019年业绩下滑的原因，未来是否存在持续下滑的风险，相关风险是否充分披露；（2）结合中美贸易摩擦最新进展情况，说明与美国主要客户关于关税分担的沟通协商情况及结果，对发行人目前及未来客户、订单、经营状况、财务数据的影响，发行人所采取的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、苏州赛伍应用技术股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。

公司前身有限公司成立于2008 年 11 月， 2017 年 5 月 24 日整体变更为股份公司，目前公司总股本3.6亿股。

截至2018年11月，公司有3家子公司1家参股公司。截至2018年6月末，员工总数599人。

（二）实际控制人为吴氏夫妻

苏州泛洋直接持有公司总股本的 32.2134%，为公司的控股股东。

公司实际控制人为吴小平、吴平平夫妇。吴氏夫妇合计持有公司控股股东苏州泛洋 100%股权；此外，吴平平女士为苏州苏宇、苏州赛盈的执行事务合伙人，吴氏夫妇合计持有苏州苏宇 40.27%的财产份额及苏州赛盈 9.49%的财产份额。吴氏夫妇通过苏州泛洋、苏州苏宇和苏州赛盈合计控制公司 40.2134%股权。

吴小平先生，1962年11月出生，硕士研究生学历，现任公司董事长、总经理，还在中科院联想之星创业培训学院兼职担任讲师。

吴平平女士，1961年6月出生，本科学历，未在公司任职。

（三）业绩

2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入分别为11.14亿元、15.27亿元、18.07亿元及9.88亿元，扣非归母净利润分别为1.59亿元、2.26亿元、2.46亿元及1.30亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人各报告期存在外协加工情况，主要外协厂商为苏州赛通、苏州赛辉、昆山崴鼎、纳艾特、金瑞晨。请发行人代表：（1）结合主要产品的生产工序、核心工艺环节及外协的主要内容，说明采用外协的必要性、合理性；（2）说明纳艾特、苏州赛辉等外协厂商成立不久就成为发行人外协加工商的原因；（3）说明部分生产场地与苏州赛辉混同的程度及其原因与合理性，是否存在为发行人代垫成本费用或者输送利益的情形，后期减少外协加工后，发行人与相关外协厂商是否有新的协议或安排；（4）说明外协加工价格的公允性，不同外协厂商加工的单价差异较大尤其是苏州赛通、苏州赛辉、纳艾特的同一时期相同工序加工单价显著低于昆山崴鼎、金瑞晨的原因及合理性；（5）说明发行人与外协加工相关的内控制度是否建立健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、2018年5月31日国家相关部委下发通知要求分布式光伏发电度电补贴进一步下调等，发行人报告期各期实现营业收入持续增长，报告期内发行人主要产品太阳能背板单价持续下降。请发行人代表：（1）结合光伏行业发展趋势及相关政策对经营的影响、2019年下半年在手订单业绩预计实现情况以及同行业可比公司情况，说明发行人各类光伏背板单价及销量趋势，未来是否存在大幅降价等对持续盈利能力产生重大不利影响的情形；（2）说明太阳能背板目前的新技术新工艺新产品对发行人生产经营是否存在重大不利影响；（3）结合光伏行业生产工艺及技术的迭代历史及趋势，与同行业公司及同类产品对比情况，说明发行人行业地位及核心技术的先进性，核心产品是否存在短期内被替代的重大风险；（4）说明2019年1-6月居间模式实现的收入相比2018年大幅增长的原因和合理性，居间模式销售是否存在商业贿赂等违规情形；（5）说明随着境外销售金额的快速增加，中美贸易摩擦对发行人的影响，采取的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内应收票据及应收账款持续增长且余额较大，存货余额持续增长。请发行人代表说明：（1）商业票据风险是否可控，相关内控是否健全并有效执行；（2）报告期内客户超期回款的原因，对客户应收账款催收相关内控制度和执行情况；（3）报告期各期应收账款余额大幅增加的原因及合理性，是否与发行人主营业务配比、与行业可比公司是否一致，不配比、不一致的原因及合理性；（4）报告期内存货余额增长而存货跌价准备余额持续减少的原因和合理性；（5）报告期末对存货跌价准备测试是否准确、完整，计提的跌价准备是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

（一）基本情况

公司面向全球客户从事测量测试仪器仪表的技术研究、设计开发、生产和销售，现已成为综合型的测量测试解决方案专家。

公司前身有限公司成立于1991年3月，2017年9月28日整体变更为股份公司，目前公司总股本1亿股。

截至2019年3月末，公司共有7家子公司、3家分公司。至2018年末，公司员工总数1172人。

（二）控股股东、实际控制人

袁剑敏先生直接持股比例为72%，通过华航机械间接持有公司4.09%的股份，合计持有公司76.7%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

袁剑敏，1957年1月出生，本科学历，现任公司董事长、总经理。2018年5月起担任深圳市仪器仪表与自动化行业协会会长。

（三）业绩

2016年、2017年]2018年，公司分别实现营业收入4.98亿元、4.56亿元、4.90亿元，扣非归母净利润分别为9681万元、7095万元、8528万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人历史上股权转让涉及国有资产转让。请发行人代表说明:（1）香港华盛昌机械作为国有控股企业，其处置华盛昌有限资产是否履行了国有资产管理部门审批程序，是否合法合规，是否造成国有资产流失；（2）历史上股权转让及产权转让，相关安排是否损害华盛昌有限及债权人利益，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）股权转让的程序是否存在瑕疵，实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰，是否构成本次发行的障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期各期，发行人境外销售占比较高。请发行人代表说明：（1）发行人与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况；（2）加征关税前后发行人对美国主要客户的定价机制及政策、产品价格、销量及订单变化情况，中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况是否存在重大影响；2019年前三季度与2017年、2018年同期相比对美国主要客户收入下降的原因；（3）在加征关税的影响下，未来对美产品出口的趋势和可能产生的重大变化；发行人对美销售是否存在较强的被替代性；中美贸易摩擦对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人ODM模式毛利率相对稳定，直销和经销毛利率波动较大。请发行人代表说明：（1）报告期ODM模式毛利率相对稳定的原因及其合理性；（2）经销与直销毛利率波动趋势不一致，且经销毛利率高于直销毛利率的原因及其合理性，是否与同行业一致；（3）报告期内其他模式毛利率较为稳定，但自主品牌经销模式毛利率逐年增加且在2018年增幅较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）发行人收购华之慧科技原有业务成立华之慧实业后，发行人通过华之慧实业对外采购金额和数量出现下滑的原因及合理性；（2）华之慧科技是否存在为发行人输送利益和承担成本、费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。