又见券商曲线上市！作价106亿，湘财证券上市方案出炉，这些券商都是绕道上市

券商上市再添新丁，当然这一次是通过曲线救国的方式。

12月30日晚间，哈高科发布重组湘财证券相关的系列公告，包括《收购报告书摘要》、《发行股份暨关联交易报告书》等，以及董事会决议公告。

公告核心内容就是：哈高科与新湖控股、国网英大等16名湘财证券股东签署《发行股份购买资产补充协议(一)》，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。经哈高科与上述交易对方协商，股权最终定价为106.08亿元。

值得注意的是，哈高科和新湖控股同为新湖集团控股的公司，此番哈高科从新湖控股手里接过股权，将湘财证券成功注入哈高科，“左手倒右手”，一方面将改善上市公司哈高科的基本面，提升上市公司质量；另一方面将湘财证券置入上市公司之后，利用资本市场尽快做大做强其资本实力，实现湘财证券整体实力的弯道超车。

实际上，由于A股IPO门槛高、排队漫长,券商上市除了IPO以外，不少券商此前都是通过借壳上市、上市公司收购和同一控制人名下资产装入等方式实现上市。

购买99.73%股份作价106.08亿元

30日晚间，哈高科发布重组湘财证券相关的系列公告。其中，董事会逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(调整后)的议案。

具体方案为，哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

根据中联资产评估集团出具的资产评估报告显示，湘财证券资产的评估基准日为2019年10月31日。评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为评估结论。截至2019年10月31日，湘财证券归属于母公司所有者权益账面值为72.36亿万元，评估值为106.37亿元，增值34.01亿元，增值率为47.00%。

12月30日，哈高科与新湖控股、国网英大等16名湘财证券股东签署《发行股份购买资产补充协议(一)》，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。经哈高科与上述交易对方协商，股权交易最终定价为106.08亿元。

作为湖南省老牌券商，湘财证券成立于1996年，2014年在新三板上挂牌，注册资本为36.83亿元，注册地点在湖南省长沙市。中国证券业协会2018年券商净资产排名中，湘财证券以72.68亿元排名第61位。

随着A股市场的回暖，2019年湘财证券的业绩明显回暖，今年前10个月，湘财证券的资产总额达到270亿元，营收为10.77亿元，净利润为3.38亿元。

值得注意的是，这家湖南券商根基不弱，曾创造过多个第一，包括：第一家获中国证监会批准增资扩股、第一批进入全国银行间同业拆借市场、第一家与国有商业银行签署股票质押协议、第一家获准设立中外合资证券公司、第一家向外资转让股权设立中外合资基金公司等。

券商中国记者注意到，本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。

本次交易前，上市公司2018年底的总资产10.02亿元，较2017年末10.95亿元减少8.49%;2018年度归属母公司净利润为1513.66万元，较2017年度2094.13万元减少27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。

本次交易后，湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表，截至2019年10月31日，总资产升至292.75亿元，归属母公司净利润为3.41亿元，基本每股收益为0.13元/股，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面均得到了质的提升。

“装入”哈高科湘财证券曲线登陆资本市场
寻求资本金、谋求上市几乎是国内各家券商的必经之路，湘财证券证券也不例外外。早在五年前，湘财证券就曾计划上市。

彼时，券商行业经历了一轮并购整合大潮，方正合并民族证券、申万吸收合并宏源证券等，大智慧则看重了湘财证券，拟以90亿元收购新三板挂牌公司湘财证券，以此打造互联网券商。2015年1月，大智慧公布详细的收购方案，3个月后获得证监会审核通过。
不过，2015年5月，大智慧被立案调查，监管部门指出上市公司存在虚增收入行为。2016年2月，大智慧撤回重组申请，湘财证券的上市计划失败。并购借道上市无果后，湘财证券决定寻求自己上市。
2017年2月16日，湘财证券公告称已收到湖南证监局的辅导备案函，宣布启动IPO，上市辅导券商为中信证券。
2017年3月6日，湘财证券公布了首次公开发行股票并上市方案。根据该方案，湘财证券拟采取全部发行新股的方式，发行数量不超过16亿股，且不超过发行后总股本的25%。当年3月30日，湘财证券首次公开发行股票并上市方案的议案获得股东大会审议通过。
同年11月，湘财证券通过股转系统向其在册股东定向增发股票4.86亿股，募集资金15.18亿元，且全部用于补充公司核心净资本与营运资金。该次增资是自2007年新湖控股重组湘财证券以来第一次大规模的增资扩股，在IPO之前最大可能地提升其的资本实力和行业地位的意图十分明显。
2018年5月2日，湘财证券正式公告在新三板摘牌，向A股发起冲刺。由于A股IPO排队漫长，为了加快上市的步伐，湘财证券在IPO的同时，依然没有放弃借道上市。
今年6月18日，哈高科发布公告称，该公司拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券股份，并同时募集配套资金。

由于哈高科和新湖控股同为新湖集团控股的公司，此番哈高科从新湖控股接过股权，此操作和当年安信证券置入国投资本一样。

值得注意的是，哈高科在公告中指出，本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟，不存在实际控制人发生变更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，即湘财证券最终被“装入”哈高科，实现了借道上市。

应该说，这种湘财证券资产装入上市公司哈高科的操作，无论对券商还是对上市公司，都是一种利好。对湘财证券而言，此举有利于券商补充资本金、抵御金融风险；对哈高科而言，此举又有利于提升现有上市公司质量。

券商曲线上市主要路径

实际上，由于A股IPO门槛高、排队漫长,券商上市除了IPO以外，还有不少曲线上市的方式，包括直接借壳上市、上市公司收购、同一控制人名下资产装入等重要方式。

海通证券、国金证券、广发证券、国元证券、东北证券和国海证券等都属于借壳上市，曾掀起了证券公司借壳上市的热潮，当时上市券商中多达半数都是通过借壳而实现上市。2011年，随着国海证券完成借壳桂林集琦上市，证监会此后叫停券商借壳上市，券商开始寻找其他曲线上市的方式。

2015年，安信证券借道中纺纺织上市，即通过资产重组、但又不更换实际控制人，即采用同一控制人名下资产装入的方式，成为证监会默许的一种方式。

值得注意的是，国投资本从披露重大资产收购方案至获批，从2014年11月18日至1月6日，创下了间隔不足两个月的审核效率，表明了监管层对券商此类曲线上市的态度明显转变，引发不少券商效仿。

通过此种方式曲线上市的券商还包括江海证券借道哈投股份、华创证券借道华创阳安、国盛证券借道国盛金控、中天国富证券借道中天金融、中山证券借道锦龙股份、英大证券借道置信电气、中航证券借道中航资本、五矿证券借道五矿资本和爱建证券借道爱建股份等也实现了曲线上市。

如今，哈高科实控人新湖集团控股手里接过湘财证券股权，装入上市公司，又是上述曲线上市的典型案例。

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