峰岚投资丨并购基金知识要点梳理

并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现，主要在于：

1.风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；

2. 其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

中国并购基金的主要参与者是券商直投、PE和产业资本。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行、研究所提供综合服务。PE主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资（约10-20%左右），作为 LP与 PE机构联合发起并购。

目前国内并购基金的主要模式是PE+上市公司，PE机构提供资本运作和资产管理专业能力，上市公司提供募资和退出渠道。根据出资情况的不同，可分为以下五类：

1. 以上市公司为投资主导；

上市公司通常出资30%~50%，其余资金由管理人募集或者其他合作方出资。这一模式采用较普遍。上市公司资金投资大，增信作用明显，资金容易募集。同时，由于上市公司出资占比大，可以在私募基金的投资决策委员会中占有优势地位，利于上市公司对投资过程的把控。

2. 上市公司作为单一LP出资；

相比于上一种模式，该模式上市公司拥有的投资决策权更高。但是单一LP没有发挥私募基金的杠杆募资作用，通常规模较小。

3. 上市公司与管理人共同管理；

上市公司与管理人共同发起成立投资管理公司作为新的私募基金管理人，上市公司与合作方共同发行并购基金、共同管理。在这种模式下，上市公司不仅作为出资人，也作为管理人深度参与并购基金的运营管理。上市公司能充分掌控并购基金的全流程管理，提升了上市公司自身的资本运作水平。

4. 采用结构化基金产品；

管理人作为劣后级，上市公司作为劣后级或中间级，其余募集资金作为优先级。由于结构化产品的特点，优先级的收益稳定，可以撬动更多社会资本。不过结构化产品往往伴随担保、兜底、差额补足等措施，加之监管趋严，产品备案困难，操作空间较小。

5. 上市公司出资比例较小。

该种模式下，上市公司出资比例通常小于10%。对上市公司来说资金占比虽小，但是募资难度却加大了。

伴随着近期新重组政策，此前，私募股权基金一直从事非上市公司股权投资的基金，主要活动于一级市场；但如今，监管古利私募股权基金通过多种方式参与上市公司并购重组，为私募股权基金的融资并购开辟了更多的可能性。

部分内容来源：股权实务

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