证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）20191206

　　2019年12月6日，中国证券监督管理委员会公告〔2019〕26号公布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》，自公布之日起施行。全文如下：

　　第一条 为促进证券期货经营机构资产管理业务创新发展，规范管理人中管理人产品运作，保护投资者合法权益，根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）及其他有关法律法规，制定本指引。

　　第二条 管理人中管理人产品（以下简称MOM产品），是指证券期货经营机构（以下简称管理人）管理的同时符合以下特征的资产管理产品：
　　（一）管理人按照本指引要求委托两个或者两个以上符合条件的第三方资产管理机构（以下简称投资顾问）就资产管理产品的部分或者全部资产提供投资建议；
　　（二）根据资产配置需要将资产管理产品的资产划分成两个或者两个以上资产单元，每一个资产单元按规定单独开立证券期货账户。
　　本指引所称证券期货经营机构，是指证券公司、公募基金管理人、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。证券期货经营机构设立资产管理产品并委托两个或者两个以上投资顾问的，适用本指引。

　　第三条 管理人委托投资顾问提供投资建议服务，依法应承担的责任不因委托而免除。管理人履行MOM产品的法定受托职责，负责投资决策及交易执行。
　　投资顾问按照《证券投资基金法》相关规定接受管理人委托，在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务。

　　第四条 MOM产品可以通过公开募集方式或者非公开募集方式设立。

　　第五条 注册公开募集MOM产品，管理人应当向中国证监会提交下列材料：
　　（一）《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；
　　（二）拟聘请的投资顾问情况及投资顾问协议；
　　（三）投资顾问选聘、考核、解聘等管理制度；
　　（四）中国证监会规定的其他文件。
　　备案非公开募集MOM产品，管理人应当按照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等要求向中国证券投资基金业协会提交相关产品备案材料。

　　第六条 管理人或托管人应当按照规定办理MOM产品及各资产单元证券期货账户的开立、变更、注销等业务。

　　第七条 管理人应当与投资顾问签订投资顾问协议，内容包括但不限于：
　　（一）管理人与投资顾问双方的权利义务；
　　（二）资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等；
　　（三）资产单元估值核算相关安排；
　　（四）投资顾问的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况；
　　（五）投资顾问的费用收取；
　　（六）协议终止的情形、程序等；
　　（七）可能影响MOM产品运作及投资者保护的其他事项。

　　第八条 申请募集MOM产品，拟任管理人应当符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规关于资产管理产品管理人的相关要求，并持续具备专门的投资研究团队，专职从事MOM产品或基金中基金产品相关投资研究人员不少于3人。

　　第九条 拟任公开募集MOM产品的投资顾问应当为公募基金管理人。拟任非公开募集MOM产品的投资顾问应当符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）等法规关于资产管理产品投资顾问的相关要求。

　　第十条 拟任非公开募集MOM产品的投资经理，应当符合下列要求：
　　（一）具备3年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券期货投资经验；或者具备3年以上养老金或保险资金资产配置经验；
　　（二）历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；
　　（三）最近3年没有重大违法违规记录；
　　（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他要求。
　　拟任公开募集MOM产品的基金经理，除应当符合第（二）、（三）、（四）项要求外，还应当具备5年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券期货投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验。

　　第十一条 管理人承担的职责包括但不限于：
　　（一）科学划分资产单元；
　　（二）建立合理的投资顾问选聘、评估、更换机制及流程，对投资顾问进行充分的尽职调查；
　　（三）聘请符合条件的投资顾问，对投资顾问持续进行监督评估，并定期进行回访，回访频率不少于每年1次；
　　（四）办理投资顾问注册、备案等相关事宜；
　　（五）作出投资决策，负责交易执行；
　　（六）对MOM产品及各资产单元分别进行估值、核算；
　　（七）对MOM产品进行整体的风险控制，确保产品的投资运作符合法律规定及合同约定；
　　（八）对各资产单元的每笔交易执行情况实行留痕管理，保存期限不得少于15年；
　　（九）将资产单元的交易执行、持仓信息等相关情况按约定反馈相应投资顾问；
　　（十）依法编制MOM产品的信息披露文件，定期披露投资顾问信息及产品的投资运作情况；
　　（十一）法律法规规定的其他职责。

　　第十二条 投资顾问承担的职责包括但不限于：
　　（一）按照投资顾问协议约定为特定资产单元提供投资建议；
　　（二）及时向管理人报告与资产单元相关的重大事项；
　　（三）公平对待不同资产，严禁直接或者通过第三方的交易安排在不同资产之间进行利益输送；
　　（四）法律法规规定的其他职责。
　　投资顾问不得将服务职责转授于其他机构。投资顾问违法违规的，应当承担相应的法律责任。

　　第十三条 托管人应当加强对MOM产品的投资监督，对MOM产品及各资产单元的资产净值及份额净值进行复核。
　　托管人与投资顾问不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。

　　第十四条 管理人、托管人、投资顾问及其从业人员不得有下列行为：
　　（一）利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；
　　（二）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；
　　（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；
　　（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；
　　（五）利用基金进行商业贿赂；
　　（六）侵占、挪用基金财产；
　　（七）利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；
　　（八）直接或者间接向投资者返还管理费；
　　（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；
　　（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　第十五条 管理人应当建立完善的投资顾问管理制度，制定投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，健全决策程序和授权机制，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分。
　　管理人应当对投资顾问的投资研究能力和合规风控能力开展审慎尽职调查，加强对投资顾问的监督评估，及时解聘或者更换不合格投资顾问。

　　第十六条 管理人应当制定科学、清晰的 MOM 产品投资策略，并根据投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模。

　　第十七条 投资顾问收取的投资顾问费用应当从管理人收取的管理费中列支，具体由管理人与投资顾问自主约定。
　　管理人不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用，支付的费用应当与投资顾问提供的服务相匹配。

　　第十八条 MOM产品变更投资顾问应当依法履行变更注册或备案程序。
　　公开募集 MOM产品变更投资顾问的，应当依法履行向中国证监会申请基金产品变更注册等法定程序。
　　非公开募集MOM产品变更投资顾问的，应当按照中国证券投资基金业协会的规定履行产品变更备案等程序，并抄报中国证监会相关派出机构。
　　法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

　　第十九条 MOM产品应当在基金合同或者资产管理合同中详细列明 MOM 产品的投资目标、策略、范围，资产单元划分标准，投资顾问选择标准，投资顾问基本信息等核心产品要素。投资顾问基本信息包括但不限于：投资顾问名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、联系人及联系方式等。
　　MOM产品应当在定期报告中披露各资产单元的规模及占比、管理人与投资顾问及不同投资顾问之间是否存在关联关系等信息，在年度报告中披露投资顾问当年获得的投资顾问费用及占基金年均资产净值的比例等。
　　MOM产品运作期间，投资顾问调整或者发生其他可能对基金运作产生重大影响事件的，管理人应当及时公告，并在更新的招募说明书或者计划说明书中予以说明。

　　第二十条 MOM产品应当在产品名称中标识“管理人中管理人（MOM）”字样。
　　公开募集 MOM产品资料概要或者非公开募集 MOM 产品风险揭示书应当向投资者充分揭示产品的特定风险。管理人应当要求投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。

　　第二十一条 管理人、投资顾问不得以MOM产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。
　　MOM产品依据法律法规及基金合同或者资产管理合同投资管理人、托管人、投资顾问及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，管理人应当建立健全内部审批机制和评估机制，并遵守向投资者充分披露信息等法规要求。

　　第二十二条 管理人应当加强非公开募集MOM产品投资者资金来源的核查，严禁利用MOM产品违规开展配资、通道等业务。

　　第二十三条 管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，确保MOM产品的投资管理、证券期货交易、估值核算、风险控制、合规管理、信息披露等业务操作符合相关法律法规的要求。

　　第二十四条 管理人应当建立完善的技术系统，支持MOM产品的投资运作。涉及信息系统外部接入的，应当符合中国证监会相关规定。

　　第二十五条 投资顾问应当建立健全公平交易等风险管理制度和流程，将MOM产品投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。

　　第二十六条 中国证券投资基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会规定对非公开募集 MOM产品实施备案管理和监测监控。发现已备案的非公开募集MOM产品存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中国证监会及相关派出机构。

　　第二十七条 管理人、托管人和投资顾问违反法律、行政法规及中国证监会规定的，中国证监会及相关派出机构可依照《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定对其采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改，整改期间暂停受理及审查基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

　　第二十八条 本指引自公布之日起施行。

《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》起草说明

　　一、起草背景
　　管理人中管理人（manager of managers ，以下简称“MOM”）产品是境外一类成熟的资产管理产品，具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征，既可以实现管理人大类资产配置的能力，又能发挥不同资产管理机构在特定领域的专业投资能力。
　　为支持证券期货经营机构更好承接各类中长期资金的资产配置需求，为资本市场引入更多中长期资金，证监会起草了《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》）。

　　二、主要内容
　　《指引》共28条，对MOM产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。

　　（一）明确产品定义及运作模式。
　　MOM产品是指证券期货经营机构（即管理人）管理的同时符合以下两方面特征的公募基金或者私募资管产品：
　　1、部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的第三方资产管理机构（即投资顾问）提供投资建议服务；
　　2、资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。

　　（二）界定参与主体职责。
　　MOM 产品管理人履行法定管理人的受托职责，负责投资决策及交易执行；投资顾问在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务，其相关职责不得转授于其他机构。

　　（三）设定参与主体资质要求。
　　MOM产品管理人为符合要求的证券期货经营机构；仅允许公募基金管理人担任公募MOM产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合要求的私募证券投资基金管理人担任私募MOM产品的投资顾问。MOM产品的基金经理应当具备一定年限的证券期货投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金或保险资金资产配置经验。

　　（四）规范MOM产品的投资运作。
　　要求MOM产品的管理人建立健全投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准、制度和流程；根据产品投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模；持续加强对投资顾问的尽职调查、监督评估等。明确投资顾问费用从管理人收取的管理费中列支。加强信息披露，要求在产品设立阶段，管理人在法律文件中列明投资顾问相关信息，运作中变更投资顾问的，管理人依法履行变更注册或备案程序，并及时公告。

　　（五）加强利益冲突防范及风险管控。
　　要求MOM产品的管理人与投资顾问均应针对非公平交易、异常交易、潜在利益输送行为等建立健全监控监测制度和流程。管理人应将投资顾问关联方一并纳入关联交易管控范畴，从事关联交易应当履行内部审批程序并定期评估审视，且依法向投资者披露相关信息。投资顾问应将MOM产品的投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。

　　（六）明晰法律责任承担。
　　明确了管理人与投资顾问各自应当承担的职责、禁止性行为及法律责任。

　　注1：本文封面照片为嘉兴，取自李明波朋友圈，特别感谢！
　　注2：本文将归档在本公众号的“公募基金－基金运作－特殊基金”栏目。

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