近几年，先后有三家拟IPO企业否决原因包括股权激励问题
▍硕人时代，2016年12月否决发审委关注问题三：根据发行人的反馈意见，发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励，发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由，没有确认股权激励成本，保荐机构认为发行人不存在股份支付事项，无需确认股权激励成本，其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
▍稳健医疗，2017年10月否决发审委关注问题五：2014年7月1日、2014年7月28日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。
▍奕瑞光电，2019年6月否决发审委关注问题五：请发行人代表说明：(1)申报前一年新增股东上海慨闻、上海辰岱、苏州辰知的出资人及合伙事务管理人情况，与发行人大股东、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其他利益关系；(2)同时间、同批次入股但入股价格不一致的原因及合理性，2015年两次股权激励价格差异较大的原因及合理性。
之前，证监会就对股权激励参考价格有窗口指导意见如下：
1、有活跃市场的，参考活跃市场价格。
2、没有活跃市场的，参考外部投资者价格，且价格具有一定的代表性（即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量），外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考（但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）3、没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。
上述三种选择，有先后顺序：
1、活跃市场价格：适用范围为做市转让并交易活跃的新三板挂牌企业；存在活跃交易的境外市场上市企业。2、外部投资机构价格：实践中，申报期内均需考虑，股权激励与引入外部投资机构在半年之内的必须参考。案 例1、蒙拉丽莎：2017年10月31日过会
2015年12月，公司向员工持股平台美尔奇增发710万股，每股2元。当月，公司引入外部投资机构，发行900万股，每股5.46元。
公司按照710万股*（5.46元/股-2元/股）=2456.60元确认股份支付费用。
2、科创新源，2017年10月25日过会
2015年12月，员工持股平台众能投资增资2,400万元，其中521.7391万元计入股本，1,878.2609万元计入资本公积，增资后股本变为6,521.7391万股。
股权激励发生在2015年末，公司2015年业绩基本明确，约4,000多万元，按钟志辉、丁承、映雪夜锦受让股权时（发生在2015年6月）的11倍市盈率将公司估值为4.32亿元，按照众能投资持股8%计算该部分股权公允价值3,456万元，扣减众能投资实际出资2,400万元，差额1,056万元确认为股权激励费用。
所以如果打算既做股权激励又引入外部投资机构，并想把股权支付影响降到最低的话，需要提前做好筹划，先做股权激励，并在半年之后，最好在一年之后再引入外部投资机构。3、评估价格：在上述两种价格均不存在的情况下，需要进行评估确定。评估的时候需要充分考虑公司未来盈利能力，在此基础上评估确认企业股票的公允价格。案 例
太平鸟，2016年10月过会
2011年8月10日，禾乐投资作为激励管理人员的持股公司，由太平鸟集团、女装公司及太平鸟集团的相关管理人员共同出资设立，注册资本6,748万元。有关禾乐投资基本情况见本节“七、发起人、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况之（一）发起人情况 5、禾乐投资”。
上述股权激励按股份支付处理， 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波太平鸟时尚女装有限公司用于股份支付目的之股东全部权益追溯评估报告》（中企华评报字（2012）第 3505 号），对2010年12月31日公司市场价值进行评估， 公司经评估后的股东全部权益价值为135,615.19万元， 每股净资产16.88元。该价值与出资价值的差额为7,463.35 万元，增加公司 2011年管理费用。
2019年上半年，IPO50条对股权激励问题更加明确：
问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？
答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。（2）确定公允价值存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。（3）计量方式确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。（4）披露与核查发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
整体而言，股权激励越早做越好，最好在申报期第一年甚至申报期之前就完成，这样股份支付费用几乎可以忽略。
如果必须要做股份支付，就严格按照公允价格做股份支付费用，否则给上市造成障碍得不偿失。来源：鹏拍
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