IPO审4过4，中泰证券过会！

文/末日机甲

12月19日，发审委审核中泰证券、深圳市雷赛智能、四川安宁铁钛、广州市浩洋电子等4家公司IPO申请，审核结果是全部通过。自10月11日北京墨迹风云IPO被发审会议否决后，2个多月了，没有公司被否决过。

单位：亿元

注：净利润指扣非归母净利润

过会的中泰证券，原定于11月7日审核，因尚有相关事项需要进一步核查，被取消审核。公司前身为齐鲁证券。2016 年、2017 年和 2018 年，扣非归母净利润分别为24.11亿元、17.40亿元、9.92亿元，持续大幅下降。因操纵市场，2017年被中国证监会罚款100万元，多名员工被罚款、警告。因违反反洗钱的规定，2017年中泰国际证券被香港证监会谴责并处以 260 万港元的罚款。公司还有一家全资子公司齐鲁中泰物业有限公司是物业管理公司，2018年净利润749万元。

过会的深圳雷赛智能，主要从事运动控制核心部件控制器、驱动器、电机的研发、生产和销售。公司早在2015年4月17日就获得创业板发审委审核通过，但一直未上市，2017年12月主动撤回材料终止IPO。将原保荐机构更换为中信建投后，公司于2018年11月5日再次申报IPO，把上市目的地更换为深交所中小板。创业板发审委审核通过时及2018年11月5日报送的招股书只将李卫平先生认定为实际控制人，未将李的配偶施慧敏女士（直接持股10.77%、任公司董事）认定为共同实际控制人。在证监会反馈意见后，更新报送的招股书将公司实际控制人认定为李卫平和施慧敏夫妻俩。2018年在营收增长情况下，净利润下降。有3家经销商是公司前员工设立的。李卫平系美国麻省理工学院机器人与自动化专业博士，曾先后任美国 WSU 州立大学副教授、香港科技大学副教授。曾合作编著英文专著《Applied Nonlinear Control》、中文专著《运动控制系统原理与应用》及多篇学术论文。

过会的四川安宁铁钛，从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和平钒钛铁精神矿。公司被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。公司早在2017年3月申报IPO，拟上交所主板上市，2017年12月19日被发审委否决。此后，公司将保荐机构信达证券更换为华西证券，2018年10月再次申报IPO，上市地更换为深交所中小板。原定于2019年10月31日上会审核，因尚有相关事项需要进一步核查，在10月30日被决定取消审核。一波三折，昨天终于成功过会。

过会的广州市浩洋电子，是一家集舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售为一体的高新技术企业。公司控股股东为蒋伟楷先生，实际控制人为蒋伟楷先生、蒋伟权。蒋伟洪、林苏分别直接持有公司 15.99%的股份。蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪三人为兄弟关系，林苏的配偶与蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪三人为姐弟关系，四人共持有公司股份96.90%。2017 年 10 月 4人签署《一致行动协议》。因海外销售金额较大，占比较高，且产品被列入美国加征关税清单，“对美国销售是否存在较强的被替代性”成为发审会议询问的主要问题。

一、中泰证券股份有限公司

（一）基本信息

公司前身齐鲁经纪有限公司成立于2001年5月，2014年12月更名为齐鲁证券有限公司，2015 年 9 月 9 日，整体变更为股份公司并变更公司名称为“中泰证券股份有限公司”。目前总股本62.7176亿余股。

截至2018年末，直接控股的公司有6家，直接参股的公司有4家，有41家分公司和284家营业部。2018年末员工总数7484人，比2017年末减少82人。

（二）控股股东、实际控制人

莱芜钢铁集团有限公司持有公司股份45.9131%，为公司控股股东。

山钢集团持有莱钢集团 80.52%的股权，另通过全资子公司济钢集团持有公司 5.6081%的股权。山东省国资委持有山钢集团 70%的股权，山东省国资委系公司实际控制人。

（三）报告期业绩持续下降

2016 年、2017 年和 2018 年，公司分别实现营业收入 83.47亿元、81.69亿元和 70.25亿元，扣非归母净利润分别为24.11亿元、17.40亿元、9.92亿元。

（四）2017年被中国证监会、香港证监会分别罚款100万元、260万港元

1、因操纵市场被中国证监会罚款100万元

2017 年 12 月 4 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，因 2015 年 8 月至 11 月公司为上海易所试网络信息技术股份有限公司（证券代码：430309）提供做市服务期间，公司与易所试存在拉抬易所试股价并进行约定交易，构成操纵市场行为，依据《证券法》第二百零三条和《行政处罚法》第二十七条的规定，决定：（一）对中泰证券处以 100 万元罚款；（二）对王磊（时任中泰证券场外市场部总经理）给予警告，并处以 20 万元罚款；（三）对郝钢（时任中泰证券场外市场部业务总监）给予警告，并处以 10 万元罚款；（四）对付强（时任中泰证券场外市场部交易员）给予警告，并处以 3 万元罚款。

公司认为：本次行政处罚对公司业务资质和日常经营未产生重大不利影响，罚罚款金额相比罚款上限较低，不存在严重损害投资人和社会公众利益的情形，被行政处罚的公司员工非公司董事、监事或高级管理人员，针对本次处罚相关案件公司积极整改、完善内部管理。

保荐机构、发行人律师经核查认为：公司本次受到中国证监会行政处罚的相关违法行为不属于情节严重情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。

2、因违反洗钱规定，被香港证监会罚款260万港元

因中泰国际证券于 2013 年 1 月至 2014 年 12 月期间在处理第三者存款时没有遵守打击洗钱的监管规定，2017 年 3 月 14 日，香港证监会对其作出谴责并处以 260 万港元（按照 2017 年 3 月 14 日即期汇率，折合人民币 231.43 万元）的罚款。中泰国际证券已于当日与香港证监会签订和解协议，表示不会向香港证券及期货事务上诉审裁处提出上诉。

根据史蒂文生黄律师事务所出具的香港法律意见书，有关中泰国际证券的该违规问题及香港证监会的该处罚并不严重，不构成香港法律管辖的重大违法违规及重大处罚，不会对中泰国际证券的正常经营造成实质性不利影响。

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人被相关监管机构多次采取行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分，且存在多起诉讼、仲裁纠纷及投诉举报事项。请发行人代表：（1）结合处罚所涉事项的内容、情节和性质、处罚标准等，说明是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（2）说明报告期内重大诉讼、仲裁及投诉举报事项的具体情况及影响；深圳冠石私募产品、“泰融一期”私募产品、万家基金安阳德宝专项计划面临的兑付风险及最新处置情况；彭晨案件所涉违规行为是否属于发行人的公司行为，是否构成本次发行障碍；目前是否还存在其他类似产品兑付或违约风险，发行人是否负有赔偿责任，相关产品的资产规模及风险敞口，对应的资产减值或预计负债计提是否充分；（3）结合前述违规、涉诉及举报事项的具体内容、情节、频次等，说明内控制度是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍；后续责任认定及追究情况，目前的整改情况及效果，相关内部控制制度是否已健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人业绩存在一定的波动。请发行人代表：（1）结合宏观经济、行业政策、市场环境及自身经营等因素，说明报告期内业绩波动，特别是2019年上半年及前三季度业绩大幅回升的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）结合报告期内业务结构的变化，对比同行业可比公司在关键业务指标上的变动趋势及幅度，说明发行人的核心竞争力与竞争优势；（3）结合发行人的区域优势、外埠业务拓展等情况，说明报告期内平均净佣金率显著高于行业均值，但持续下降、差异逐渐收窄的原因及合理性；（4）结合资本市场整体情况，说明报告期内证券投资业务利润持续上升的原因及合理性、可持续性；（5）说明报告期内证金公司对发行人授信额度和保证金比例的变化情况及原因，发行人转融通业务的稳定性、可持续性；（6）关联方山钢金控从事受托资产管理业务，说明是否与发行人构成同业竞争，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、深圳市雷赛智能控制股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专注于为智能制造装备业提供运动控制核心部件及行业运动控制解决方案的高新技术企业。公司主要从事运动控制核心部件控制器、驱动器、电机的研发、生产和销售，以及相关行业应用系统的研究与开发，为客户提供完整的运动控制系列产品及解决方案，是国内少有的同时拥有控制器、驱动器、电机综合研发平台的企业，产品覆盖了运动控制主要领域。

公司前身有限公司成立于2007 年 1 月，2011 年 7 月 6 日整体变更为股份公司，目前总股本1.56亿股。公司拥有 4 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家参股子公司、1 家分公司。截至2018年末公司员工总数675人，比2017年末减少24人。

公司早在2015年4月17日就获得创业板发审委审核通过。第一次过会时，保荐机构为招商证券。当时发审会议对公司询问的主要问题如下：

1.报告期内，发行人曾通过关联公司雷赛国际集团有限公司代收部分国外销售货款，请说明该收款方式对发行人出口退税、外汇结算的影响，请保荐代表人发表核查意见。

2.报告期内发行人的经销商客户共七家，其中重庆雷亚机电有限公司、中山市雷立机电有限公司及福州赛控机电科技有限公司的主要股东曾为发行人员工。请保荐代表人结合三家前员工持股公司的成立时间、经营范围及股权演变过程，进一步说明与发行人是否具有关联关系的核查过程和核查结论。

3.请发行人代表说明：（1）代发行人收款的个人账户、关联方账户的开户、交易、注销情况；（2）报告期内现金收款、付款情况；（3）如何对非发行人账户收款进行内部控制，内控是否有效、完备；（4）非发行人账户代收款事项清理之后，发行人银行账户及收付款的管理是否规范，内控是否完备。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

（二）实际控制人为夫妻俩

李卫平先生与施慧敏女士为公司实际控制人。其中李卫平直接和间接合计持有公司股份 747.69%；施慧敏为李卫平配偶，直接持有公司股份10.77%。二人合计持有公司58.46%股份，实现共同控制。

李卫平，1962 年 7 月出生，美国麻省理工学院机器人与自动化专业博士，公司创始人、董事长兼总经理。曾先后任美国 WSU 州立大学副教授、香港科技大学副教授。曾合作编著英文专著《Applied Nonlinear Control》、中文专著《运动控制系统原理与应用》及多篇学术论文。

施慧敏，1964 年 12 月出生，本科学历。曾任上海市南市区教育学院教师， 2010 年-2018年8月曾任公司行政总监。2011 年 6 月至今任公司董事。

（三）2018年增收减利

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为4.23亿元、5.35亿元、5.97亿元，扣非归母净利润分别为7889万元、9177万元、8389万元。2018年在营收增长情况下，净利润下降。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人投入较大的PCBA工序主要采用外协完成；IC类电子元器件等主要原材料多数由国外厂商研发生产。请发行人代表说明：（1）采用外协的原因及必要性，发行人与外协厂商各自工序在产品生产环节中的具体作用，发行人是否掌握核心工序，对外协厂商是否存在重大依赖；（2）主要产品在下游设备生产中的作用，是否存在下游客户自主从事控制系统研发、生产的风险，发行人业务未来发展的市场容量及可持续性；（3）相较于竞争对手的核心技术优势、行业地位及替代风险；（4）产品的关键零部件是否依赖于对国外厂商的进口，主要进口地区的贸易政策及风险，对发行人持续盈利能力的影响，是否存在重大的不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人收入持续增长，销售模式以直销为主，经销为辅，且直销模式下客户较为分散。请发行人代表说明：（1）直销收入与下游客户所处行业景气度和发展趋势是否一致；（2）报告期内营业收入变化与同行业可比公司情况是否一致，2018年控制器和驱动器销售收入出现滞涨的原因及合理性；（3）内销收入确认原则中所称“确定购货方收取货物并能履行合同约定的付款义务”的具体含义及依据，是否存在安装调试义务，确认时点是否符合销售合同中风险报酬转移约定；（4）直销模式下客户较为分散的原因及合理性，同时采取直销与经销模式的必要性，是否符合业务特点与行业惯例；（5）部分经销商为前员工设立的合理性、交易的公允性，是否存在利益输送；（6）直销与经销收入的真实性，经销模式下产品的最终销售实现情况；（7）2019年业绩预计情况，相关依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人综合毛利率水平持续小幅下滑。请发行人代表说明：（1）报告期内细分产品的毛利率变动情况，与同行业可比公司同类产品的差异情况及原因；不同细分产品毛利率差异较大的原因及合理性；（2）主要产品境内外销售毛利率是否存在显著差异及原因；（3）2018年以来原料价格上涨的背景下，除驱动器以外其他产品平均成本均下降的原因及合理性；（4）电机产品采用不同采购和生产模式的原因及合理性，外购电机成品直接销售或者组装后销售毛利率水平高达30%以上的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）部分租赁厂房未办理产权证书的原因，是否已按地方性法规规定办理“有条件临时使用”的相关手续，是否符合相关国家法律法规；（2）前述租赁房产近期是否会被纳入城市更新计划，是否存在无法持续租赁的风险及其影响，发行人拟采取的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、四川安宁铁钛股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和平钒钛铁精神矿。公司被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。

公司前身有限公司成立于是1994年4月，2008年8月8日整体变更为股份公司，目前总股本3.604亿股。

目前，公司拥有1家全资子公司、2家参股公司、2家非企业单位。截至2018年末，公司员工总数1031人，比2017年末减少33人。

（二）控股股东、实际控制人

紫东投资持有公司47.17%的股份，是公司控股股东。

罗阳勇先生直接和间接合计持有公司84.91%的股份，是公司实际控制人。

罗阳勇，1975年出生，上海高级金融学院CEO班毕业，长江商学院EMBA研究生，曾被评为四川省优秀民营企业家。现任公司董事长兼总经理、也是公司的生产核心技术带头人。目前担任四川省、攀枝花市、米易县人大代表、四川省工商联副（商会）副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花矿业协会会长。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年，公司营收分别为7.38亿元、12.87亿元、12.28亿元，扣非归母净利润分别为：

（四）发审会议询问的主要问题

1、2016年-2018年攀钢集团一直为发行人第一大客户，双方有签订长期合作协议。请发行人代表说明：（1）2019年上半年对攀钢集团收入及占比大幅下滑的原因及合理性，未来合作关系的稳定性和可持续性；（2）发行人调整客户结构的原因，是否违反与攀钢集团的相关约定，是否存在潜在风险或纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人通过指定供应链管理公司向部分终端客户进行销售。请发行人代表说明：（1）供应链管理公司提供的服务内容及盈利模式，销售定价的机制及其公允性，发行人的售价与供应链管理公司销售给终端客户的价格之间的差异及合理性；（2）通过供应链管理公司销售产品的物流过程，供应链管理公司的最终销售及期末库存情况；（3）报告期内供应链管理公司销售收入波动、供应链管理公司客户结构变化较大的原因及合理性，是否存在通过供应链管理公司调节期间收入、平滑期间利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务成本主要由直接采矿成本、能源动力、辅料及耗材、职工薪酬及其他制造费用构成。请发行人代表说明：（1）营业成本、长期待摊费用中的相关运输费用、爆破费用的核算、归集、结转是否准确、合理，与同期产销量、运输量等数据是否匹配；（2）关联采购的定价依据及其公允性，运输公司有关个人挂靠车辆运输的管理制度，个人车辆运输成本的核算是否真实、可靠、价格是否公允，是否存在通过挂靠个人或关联方分担成本、费用等情形；（3）开拓延伸工程与采矿业务在排土、爆破等方面的日常管理及成本核算情况，开拓延伸费与采矿成本如何有效区分；（4）报告各期开拓延伸支出、排土场和尾矿库资本化金额及其组成内容，资本化依据及合理性，后续摊销或折旧的具体方法及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人主营业务毛利率持续上升，并高于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，钛精矿、钒钛铁精矿产品毛利率增速较快的原因及可持续性；（2）发行人毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、自成立以来，发行人开采的钒钛磁铁矿均为潘家田铁矿。请发行人代表说明：（1）矿区岩土剥离层的范围、采剥比、选矿比、矿山品位变动、原矿铁和钛综合含量等，相关信息披露是否充分、准确；（2）潘家田钒钛矿床的现有实际储存量、未来可开采量以及其与矿产证是否有差异，是否有采掘殆尽的风险；（3）自成立以来是否存在超出法定开采量开采的情形，是否构成重大违法行为；（4）开采过程中如何区分矿石品位，发行人报告期内工业品位矿开采量与随采低品位矿之间的匹配关系，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、广州市浩洋电子股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家集舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售为一体的高新技术企业，也是国家文化出口重点企业、国家文化产业示范基地、工信部认定的演艺灯光设备行业“制造业单项冠军培育企业”和 AEO 高级认证企业，是国内主要的演艺灯光设备制造商之一。

公司前身有限公司成立于2005 年 3 月， 2016 年 8 月 9 日整体变更为股份公司，目前总股本6324.5万股。

公司共有九家控股子公司，无参股公司。截至2019年6月末，公司员工总数1235人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为蒋伟楷先生，实际控制人为蒋伟楷先生、蒋伟权先生。蒋伟楷直接持有公司 48.93%的股份；蒋伟权直接持有公司 15.99%的股份。

蒋伟洪、林苏分别直接持有公司 15.99%的股份。蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪三人为兄弟关系，林苏的配偶与蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪三人为姐弟关系，四人共持有公司股份96.90%。2017 年 10 月 15 日，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪和林苏签署《一致行动协议》。

蒋伟楷，1971 年 8 月出生，硕士学位，工商管理专业，电子技术高级工程师，现任公司董事长兼总经理。

蒋伟权，1968 年 12 月出生，专科学历，工商管理专业，现任公司董事。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为5.06亿元、5.79亿元、6.86亿元及4.3亿元，扣非归母净利润分别为7519万元、5525万元、10772万元及10040万元。

单位：万元

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人海外销售金额较大，占比较高，且产品被列入美国加征关税清单。请发行人代表：（1）说明加征关税后对海外销售的实际影响，是否存在大量订单取消及大客户转移采购的情况；（2）说明与美国客户就有关关税承担机制的协商进展情况；（3）结合自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、关税分担协商情况、购销协议商定周期以及中美贸易摩擦最新进展等情况，说明中美贸易摩擦的影响是否滞后，是否会对发行人持续盈利能力造成重大影响，拟采取何种措施减少加征关税对经营业绩的影响；（4）结合产品价格、质量和技术水平以及同行业竞争对手情况，说明对美国销售是否存在较强的被替代性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期综合毛利率保持稳定，但2018年和2019年上半年发行人扣非后净利润增幅显著高于营业收入增幅。发行人内外销毛利率存在一定差异。请发行人代表：（1）结合相关会计科目的金额变化说明上述情况的原因及合理性，与可比公司是否存在差异，相关原因及合理性；（2）结合发行人产品的技术质量比较优势，说明外销产品毛利率较高的原因及合理性；（3）说明子公司法国雅顿2018年和2019年上半年收入利润大幅上升的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内ADJ集因为发行人第一大客户。发行人控股子公司智构桁架的少数股东为香港环宇，香港环宇股东涉及的自然人股东包括ADJ集团的主要股东或高管。智构桁架向ADJ集团销售桁架的金额及占比在报告期内逐年上升。请发行人代表：（1）结合向其他客户同类产品的销售价格以及ADJ向其他供应商的采购价格情况，说明ADJ集团与发行人之间的交易价格是否公允，是否存在利益输送的情形；（2）结合与ADJ集团的合作历史，说明发行人完成收购智构桁架前后，发行人与ADJ集团的交易金额、单价、交易条件是否存在明显变化；（3）说明ADJ集团对于其股东及高管参股智构桁架的情况是否了解，是否认可该等安排，ADJ集团股东及高管参股智构桁架是否存在商业贿赂的嫌疑，是否违反美国《反海外腐败法》的相关规定，如该等安排存在瑕疵，是否会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人是ADJ和Elation产品的供应商，合作是以ODM、直销的形式进行。2018年6月，Fraen公司向美国国际贸易委员会提交了关于对ADJ、Elation及浩洋电子的终止调查动议文件。根据该文件，ADJ公司与原告Fraen公司统一达成了专利付费使用协议。请发行人代表说明：（1）在为ADJ做ODM产品时，除了承担制造加工外，是否还需要按照要求承担部分或者全部的设计任务，设计产品的型号和技术参数等；（2）ADJ、Elation是否为发行人代垫专利使用费，是否存在其他利益安排；（3）2018年6月前后，发行人向ADJ、Elation销售价格、合同主要条款、毛利率有无较大变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。