溢价出售股份套现时，如何实施税务筹划？

现场财税课程点击阅读大纲
【昆明12.26-27】2019年税收新政策梳理与所得税汇算清缴、年终高风险事项调整与补救

一年财税课程 VIP会员：999元手机电脑轻松登录，不限时段不限次数任意学
（12月年终特惠价格，2020年1月上调）

加微信：951271661可收到更多财税干货！

项目一简介王先生，今年42岁，上海人
作为创始股东，历经多年商界拼搏，他成功将一家公司的商业概念估值做到了数十亿元。现有投资机构看好此行业领域和王先生的项目公司，准备进行下一轮投资。

王先生提出：在本轮融资中，希望变现一部分自己手上的公司股份（其余资金可以通过溢价增资的方式投入公司），以实现自身个人财富与公司商业价值同步增长。

经我们初步了解，王先生名下该公司注册资本2000万元（均已实缴），实际净资产8000余万元，商业估值约为30-50亿。

项目二简介叶先生，今年65岁，浙江民营企业家

近年来，受中美贸易战和经济下行压力影响，叶先生的公司虽然运转良好，但预计未来财务业绩表现乏力。

考虑到自己早就应该退休享受生活，改换生活方式，叶先生希望在财务高点将自己名下负责商品进出口贸易的业务板块出售，一方面实现套现养老，一方面也减少未来精力消耗，专注于其他家族事务。

经叶先生介绍，他的商品贸易板块公司注册资本5000万元（已实缴完毕），净资产约2.4亿元（包含土地、厂房），现有同行业收购方愿意按3亿元的价格收购叶先生全部该公司股份。

上述两位客户均找到至合律师团队，希望收购全程由我们提供法律顾问服务，同时提供税务筹划意见和方案落地执行，以便转让过程中取得的收益资金在合法合规的前提下，最大限度减少税负成本。

以上两个项目，虽然委托方不同，但存在同样一个问题，即：当股东需要以很高的溢价出售自己名下的股份时，其取得的收入与该股份的账面投资成本，会有巨大的差额缺口。而这个差额，在没有任何税务筹划方案的情况下，根据中国税法，将会按照20%征收个人所得税。以叶先生为例，其应缴纳的税款为：（30000-5000）×20%=5000万元。

经过充分调查以及同当地税务机关的沟通后，我们为两位客户制定了如下综合方案：

对现有目标公司（拟转让股份的公司）实施减资，将注册资本减少为原有资本的10%。根据税总【2011】41号公告，本次减资退还股东的资金不征收个人所得税。减资完毕后，在某园区以转让方（即我方客户）作为实际控制人，设立合伙企业并申请核定征收政策（实际核定征收率为股权交易总额的3.5%左右），以该合伙企业作为认缴增资方，对减资后的目标公司重新进行增资并完成缴付。最后，由合伙企业按照净资产为基准收购目标公司剩余10%股份，收购完成后，由合伙企业再次将100%股份按照最终交易价格，转让给真实的收购方。根据税总【2014】67号公告等规定，按照最终交易价格乘以核定征收率3.5%缴纳税款。

仍以叶先生的企业转让为例，最终缴纳税款为（2400-500）×20%+30000×3.5%=1430万元。比对前后筹划方案，税务成本减少3570万元。整个方案涉及尽职调查、设立企业、股份代持、股份交易等多项法律服务，我们为客户全程提供了法律文本的制作工作以及与会计师、税务机关的沟通工作。
在目前的税法框架下，上述筹划方案在不少地区仍然具备可行性。但是，以我们的经验来看，需要注意的是：

一、该企业一般不能涉及特种行业或前置审批行业，例如金融业、特许经营行业等，否则此筹划方案在前置审批阶段可能存在障碍。对于涉及特殊行业的筹划解决方案会更加复杂，此文不再详述；

二、该企业的净资产中，房屋、土地等无形资产、长期股权投资三项合计不宜超过20%。如果超过20%，则净资产需要重新核定并据此确定交易价格；

三、整个过程中，由于涉及到税款的减少，应当事先就税务筹划方案同当地税务机关进行预沟通，否则在执行落地过程中可能存在障碍；

四、合伙企业作为特殊目的实体（SPV），建议在合理的时间和条件满足后予以清算注销。

应当说，股权（股份）交易在今天的经济活动中屡见不鲜，而高额的股权转让税收，也正成为税务机关和纳税人之间博弈的重要空间。某些重大案例的出现，甚至可以直接推动国税总局出台相应的新政策或新文件。例如当年紫金矿业【上市代码：601899】实际控制人陈发树的股权筹划方案，直接推动了我国税法在上市公司股票转让过程中，个人所得税征收问题的政策改变。经过紫金矿业的事件，个人转让上市公司股票开始区分流通股与限售股，进而形成了今天的政策基础。

因此，经验丰富的律师在为民营企业、家族企业、高净值人士提供财富综合解决方案的过程中，既要敢于沟通与突破，但也要立足于税务征收与稽查的基本逻辑，避免方案落空，最大限度保障项目委托方的利益。

本文来源：至合财富俱乐部
                           看！下！面！

长按下方二维码，可加微信、关注公众号，获取更多财税干货！

现场财税专家课程点击名称阅读全文

【昆明12.26-27】:2019年税收新政策梳理与所得税汇算清缴、年终高风险事项调整与补救


一年财税课程 VIP会员：999元手机电脑轻松登录，不限时段不限次数任意学（12月年终特惠价格，2020年1月上调）

为房地产建筑企业提供：节税筹划、顾问咨询、土增税清算、内训等服务。
请联系：赵老师13681096727
微信:  951271661