保险资管新规解析：可投ABS，可代销，新增非标35%限制

原创声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院研究员许继璋（xujizhang2013)，陈达开、张秀卿。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
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为规范保险资产管理产品（以下简称保险资管产品）业务发展，统一保险资管产品监管标准，银保监会起草了《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。办法重点包括如下内容：
1、明确坚持保险资管产品的私募定位,放开“零售端”发行。

即主要面向保险机构等合格投资者非公开发行。
也可以向符合合格投资者要求的自然人非公开发行。

2、拟增加非标35%的限制

即同一保险资产管理机构管理的全部组合类保险资产管理产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点上不得超过其管理的全部组合类保险资产管理产品净资产的35％。

3、投资范围上可以投资ABS、非标债权，未明确禁止信托计划。

险资投资的保险资管，其投资范围应严格遵守保险资金运用的监管规定。
非险资投资的保险资管，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围基本保持一致。
投资范围没有明确禁止投资信托计划。
另外放松了ABS，可以投资银行间和交易所交易的ABS产品。

4、产品销售上，可以自行销售也可以代销，但是代销机构仅限于银行业和保险业金融机构，这意味着互联网渠道或将被禁止。
5、投资顾问，要求“接受金融监督管理部门监管并具有专业资质”，这意味着只能是持牌金融机构才能做投顾，私募基金或将被排除在外；
6、将组合类保险资管产品由首单核准改为登记

同时要求保险资管产品发行应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记程序。

7、增加了风险准备金的要求，计提规则和资管新规保持一致。
8、下一步将在《办法》的基础上，分别制定配套细则

包括①债权投资计划，②股权投资计划，③组合类保险资管产品的配套细则，细化监管标准，提高监管政策的针对性。

总体上，办法是严格根据资管新规的口径拟定的。在集中度，合格投资者销售，非标比例限制，期限匹配要求，信息披露等领域都做了相应规范。但由于保险资管绝大部分资金来源都是来自险资，整体影响不大。其中，要求组合类保险资管非标投资不超过总的组合类投资规模的35%（类似银行理财和券商资管、基金子公司的要求）有一些影响。尤其是此前保险资管投资的保债计划、基础设施债权投资计划，不动产债权投资计划，和资产支持计划，根据最新的央行起草的《标准化债权认定细则》都被认定为非标。所以35%相对而言将是比较严格的要求，也体现了监管层推动真股权投资的决心。

保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）第一章总则第一条（制定依据） 为了规范保险资产管理机构开展保险资产管理产品（以下简称保险资管产品或者产品）业务，保护投资者和相关当事人合法权益，根据《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本办法。
金融监管研究院解读：2013年2月，原保监会发布了《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号），允许保险资产管理公司向合格投资人发行“一对一”定向产品和“一对多”集合产品，这标志着保险资产管理产品正式问世。不过124号文仅是个通知，效力等级不高，内容上也只是原则性的规定了产品的设立和运作等，且规范的对象是组合类保险资管产品，保债计划、股权投资计划等则有单独的文件予以规范，在答记者问中也明确指出“各类保险资管产品缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异。”此次《暂行办法》是对资管新规的落实，若正式颁布则将成为保险资管产品的“上位法”，统一组合类保险资管产品、债权投资计划、股权投资计划等保险资管产品的规定。第二条（适用范围） 在中华人民共和国境内设立的保险资产管理机构开展保险资管产品业务，适用本办法。法律、行政法规以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）另有规定的除外。
金融监管研究院解读：抽象的界定了《暂行办法》的适用范围，即保险资产管理机构开展的保险资管产品业务。但是这个适用范围并不明确，比如哪些保险资管机构发行的哪些类型产品，这个并没有明确的列举。根据保险资管协会披露的协会，和保险资管相关的机构包括如下四大类，当然，其中的“保险资管”是个非常宽泛的概念，把和保险资金投资管理相关的机构都列入其中。

第三条（业务定义） 本办法所称保险资管产品业务，是指保险资产管理机构接受投资者委托，设立保险资管产品并担任管理人，按照法律法规和有关合同约定，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融监管研究院解读：该条定义了何为保险资管产品业务，从定义上来看和银行理财、证券期货资管等类似，均是“受人之托，代人理财”。
“保险资产管理机构”具体范围包括哪些？暂行办法并没有作明确的列举。
此定义要求设立”保险资管产品“，从上下文和答记者问来看，包括了组合类资管产品、债权投资计划和股权投资计划等三大类，其他产品是否适用，有待后续明确。
【保险资管与保险资管产品】
需要注意的是”保险资管产品“和”保险资管“并不能划等号，保险资管是个非常宽泛的概念，和保险资金的投资管理相关的都可以纳入其中，与保险资金运用密切相关，而”保险资管产品“只是其中的一种表现形式或者载体。即并不是所有保险资管都是通过保险资管产品的形式开展，保险资管产品只占其中很小的一部分。
截至2018年末，保险资金运用余额达到16.41万亿元，占保险行业总资产的89.5%。保险资金的投资管理模式可以分为自主投资和委托投资等两大类。
（1）自主投资（24%，3.94万亿）：
由保险公司内部设立专门的投资管理部门，负责本公司的保险资金运用投资。a.投资资产标的：银行存款，债券，股票，非上市公司股权等b.购买保险资管产品c.购买其他金融同业产品：银行理财、公募基金、信托产品、私募股权基金等（2）委托投资（76%，12.47万亿）：a.委托给关联方保险资管机构（72%）保险公司或保险集团（控股）下设专门的保险资管公司，或者联合设立专业的资产管理机构，开展委托投资。委托保险资管机构，这里仅指委受托专户业务，不包括保险公司直接购买保险资管机构发行的保险资管产品以及公募基金管理人发行的公募产品（自主投资同业产品）。
b.委托非关联方保险资管机构（1%）c.委托业外管理人（3%）业外管理人指取得受托管理保险资金资格的公募基金公司、证券及证券资管公司。截止2018年末，已取得资格的业外管理人合计120家。

资料整理：金融监管研究院保险资金运用基本形成了以委托保险资管机构为主，业外受托管理机构为辅的模式。2018年末共有约13万亿保险资金委托给保险资管机构投资，也从侧面反映了保险资管机构和保险公司之间的紧密关联。【保险资管的业务模式】2018年末，保险资产管理机构总资产管理规模15.56万亿元，资金来源主要分成三类：
1.系统内的保险资金（即股东关联方保险公司的受托保险资金），达到了12万亿元，占比77.1%；
2.受托非关联方的保险资金，约1万亿，占比6.39%；
3.业外资金：包括银行资金、养老金、企业年金、养老保障产品及其他资金等，约2.5万亿元，占比16.47%。
保险资产资产管理机构的业务模式有如下几类：
1.受托专户模式（80%）：2.组合类产品（9%）：固收类产品、权益类产品、另类型产品、混合型产品、单一型产品。组合类产品业务模式更侧重标准化资产性质，关注投资标的的情况，通过投资研究、组合管理等投资、交易的方式实现资金增值/保值的能力。3.另类产品（10%）：基础设施债权投资计划、不动产债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划另类产品投资更偏重非标性质，直接连接资金方和实体，为企业融资提供综合解决方案。4.财务顾问其中，受托专户模式占比很高，但是这类业务模式没有设立资管产品，因此我们认为并不在《暂行办法》的约束之内。另类产品中资产支持计划也是ABS产品，也应当不受约束。财务顾问也并不是通过产品的形式开展。第四条（基本原则） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当发挥保险资金长期、稳定的优势，服务保险主业，服务经济社会发展。
第五条（管理人责任） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当遵守法律、行政法规以及银保监会的规定，遵循公平、公正原则，维护投资者的合法权益，诚实守信、勤勉尽责，防范利益冲突。第六条（禁止刚性兑付） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，保险资产管理机构不得以任何形式垫资兑付。投资者投资保险资管产品，应当根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。
金融监管研究院解读：不得刚兑，这个是资管业务的红线，这个是资管新规中重点规范的内容。
第七条（财产独立） 保险资管产品财产独立于保险资产管理机构、托管人和其他为产品管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产和其管理的其他财产。因产品财产的管理、运用、处分或者其他情形取得的财产和收益，应当归入产品财产。保险资产管理机构、托管人等机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品财产不属于其清算财产。
金融监管研究院解读：该条强调了保险资管产品的信托属性，即有独立的财产权，可以破产隔离。
第八条（行业自律） 中国保险资产管理业协会、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司依据法律、行政法规以及银保监会的规定，对保险资产管理机构开展保险资管产品业务实施自律管理。第九条（登记交易） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当在上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司等银保监会认可的资产登记交易平台（以下简称登记交易平台），采用集中统一的模式进行发行、登记、托管、交易、结算、信息披露等。
金融监管研究院解读：中保登负责保险资管产品的发行、登记等，保交所负责交易、结算等。目前银行理财产品的登记在银行理财登记托管中心，资金信托产品而言，也有统一产品登记、披露平台即中信登，证券期货资管计划则在中基协。

第十条（监管主体） 银保监会依法对保险资管产品业务进行监督管理。银保监会对保险资管产品业务实行穿透式监管，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产，并对产品运作管理实行全面动态监管。
金融监管研究院解读：商业银行理财和证券期货资管计划也有类似规定，要求穿透式监管。

第二章产品当事人第十一条（管理人资质） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当符合下列条件：（一）公司治理完善，市场信誉良好，具备开展保险资管产品业务的能力；（二）具有健全的操作流程、内控机制、风险管理和稽核制度，建立公平交易和风险隔离机制；（三）具有丰富的专业管理经验，稳定的过往投资业绩；（四）设置产品开发、投资研究、投资管理、风险控制、绩效评估、咨询服务等专业岗位；（五）具有稳定的投资管理团队，拥有不低于规定数量的相关专业人员；（六）最近三年无重大违法违规行为，设立未满三年的，自其成立之日起无重大违法违规行为；（七）银保监会规定的其他审慎性条件。
金融监管研究院解读：从上述条件来看，最明确的约束条件是第六点，即最近三年无重大违法违规行为，设立未满三年的，自其成立之日起无重大违法违规行为。
第十二条（管理人职责） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当履行下列职责：（一）依法办理产品的注册或者登记手续以及份额销售、托管等事宜；（二）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，按照合同约定管理产品财产；（三）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；（四）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告；（五）依法计算并披露产品净值或者投资收益情况；（六）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；（七）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（八）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（九）银保监会规定的其他职责。第十三条（托管人资质） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当聘请符合银保监会规定且已具备保险资产托管业务条件的商业银行或者其他金融机构担任托管人。
金融监管研究院解读：2014年银保监会发布了《关于规范保险资产托管业务的通知》，对托管机构的职责作了具体的规定。
第十四条（托管人职责） 托管人应当履行下列职责：（一）忠实履行托管职责，妥善保管产品财产；（二）根据不同产品，分别设置专门账户，保证产品财产独立和安全完整；（三）根据保险资产管理机构指令，及时办理资金划转和清算交割；（四）复核、审查保险资产管理机构计算的产品财产价值；（五）了解并获取产品管理运营的有关信息，办理出具托管报告等与托管业务活动有关的信息披露事项；（六）监督保险资产管理机构的投资运作，对托管产品财产的投资范围、投资品种等进行监督，如发现保险资产管理机构违规操作的，应当及时向其他当事人和银保监会报告；（七）保存产品资金划拨指令，收益计算、支付和分配的会计账册、报表等；（八）主动接受投资者以及银保监会的监督，向其提供相关文件和资料；（九）产品合同约定或者法律、行政法规以及银保监会规定的其他职责。第十五条（专业服务机构） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，可以根据有关法律、行政法规以及银保监会规定，聘请专业服务机构，为产品提供独立监督、信用评估、投资顾问、法律服务、财务审计或者资产评估等专业服务。保险资产管理机构应当向投资者披露专业服务机构的资质、收费等情况，以及更换、解聘的条件和程序，充分揭示聘请专业服务机构可能产生的风险。第十六条（专业服务机构要求） 专业服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，并符合下列条件：（一）具有经国家有关部门认可的业务资质；（二）具有完善的管理制度、业务流程和内控机制；（三）熟悉产品相关法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，具有相关服务经验和能力，商业信誉良好；（四）银保监会规定的其他审慎性条件。保险资产管理机构聘请的投资顾问，除满足上述条件外，还应当符合下列条件：（一）接受金融监督管理部门监管并具有专业资质；（二）具备承担投资顾问的专业知识和技能，从事相关业务三年以上并具有相关经验；（三）最近三年无涉及投资顾问业务的违法违规行为；（四）银保监会规定的其他条件。保险资产管理机构与任一投资顾问进行首次合作的，应当提前十个工作日将合作情况报告银保监会。投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令，不得以任何方式承诺保本保收益。保险资产管理机构不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。
金融监管研究院解读：投资顾问要求有三年相关经验且近三年无违法违规行为。明确要求“接受金融监督管理部门监管并有专业资质”，这是否意味着私募基金被排除在外？

第三章产品发行设立第十七条（能力要求） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当符合银保监会有关投资管理能力要求。
金融监管研究院解读：2013年原保监会发布《关于加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》，明确保险机构投资管理能力包括以下7类：股票投资能力、无担保债券投资能力、股权投资能力、不动产投资能力、基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划产品创新能力和衍生品运用能力。上述能力的获得需要向银保监会进行备案。
第十八条（产品形式） 符合条件的保险资产管理机构可以开展债权投资计划、股权投资计划、组合类保险资产管理产品以及其他符合银保监会规定的保险资管产品业务。保险资管产品应当面向合格投资者通过非公开方式发行。
金融监管研究院解读：列举了保险资管产品的主要三种形式，即债权投资计划、股权投资计划和组合类保险资管产品。截至2019年9月末，其中债权投资计划1.24万亿元、股权投资计划0.12万亿元、组合类保险资管产品1.32万亿元，保险资管产品合计余额2.68万亿元。
所谓组合类保险资产管理产品，指根据《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》设立的保险资产管理产品。
保险资管中，很大一部分的规模是受托专户模式，即未成立产品，此类业务是否属于“保险资管产品”的范畴呢？根据办法的定义来看，保险资产管理业务需要设立产品，从这一角度而言，受托专户模式不在此之列。
那还有保险私募基金也是否属于？这个在中基协登记备案，相应应当属于私募基金的范畴，但是如果有保险资金的，应当遵守保险资金运用的规定。
另外值得注意的是保险资管机构的公募业务。根据2013年2月18日，证监会发布《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，允许符合规定的券商、保险、私募基金可申请发行公募基金资格。2015年泰康资产首个获得开展公募基金业务资格，2017年人保资产也获得了该业务资质。理论上而言，这些公募产品也属于保险资管机构管理的资管产品，符合保险资管产品的定义，如立法上不加以区分，或将造成理论上的冲突。
第十九条（合格投资者资质） 合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织：（一）具有两年以上投资经历，且满足以下条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近三年本人年均收入不低于40万元人民币；（二）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；（三）银保监会视为合格投资者的其他情形。
金融监管研究院解读：合格投资者的规定和资管新规一致。
第二十条（投资范围） 保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当符合保险资金运用的有关监管规定。
金融监管研究院解读：明确了保险资管产品的投资范围，可以投资银监行间和交易所ABS，也可以投资非标债权资产，但是对于保险资金投资的保险资管产品，需要遵守保险资金运用的有关规定，这个规定目前根据债权、股权或者不动产等标的的不同也有不同的规定。目前保险资管产品的资金大部分还是来源关联的保险公司。

根据答记者问，保险资管产品的投资范围“与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致”，那信托计划等原来不允许投资的是否放开了呢，此次也没有作明确的禁止？

第二十一条（产品分类） 保险资管产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因保险资产管理机构主观因素导致突破前述比例限制的，保险资产管理机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合要求。
金融监管研究院解读：产品分类上也和资管新规保持一致。
第二十二条（投资金额） 合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。保险资管产品投资于非标准化债权类资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。
金融监管研究院解读：产品的认购门槛，这个标准和证券期货资管计划的一致。
第二十三条（注册登记） 保险资产管理机构发行的保险资管产品，应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记等规定的程序。保险资产管理机构应当按照规定报送产品材料。产品材料应当真实、完备、规范。银保监会认可的机构仅对产品材料的完备性和合规性进行审查，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。
金融监管研究院解读：基础设施计划、不动产债权投资计划等在保险资源协会注册。
这也意味着组合类保险资管产品由首单核准改为登记。
2019年1月，银保监会下发《简化股权投资计划和保险私募基金注册程序支持保险机构加大股权投资力度》，明确保险资管类机构发起设立股权投资计划和保险私募基金，由保险资管协会办理注册工作，而在此之前则由银保监会资金部批。
第二十四条（持续登记） 在保险资管产品存续期，保险资产管理机构应当按照有关规定以及登记交易平台的业务规则，持续登记产品基本要素、募集情况、收益分配、投资者所持份额等信息。投资者应当以自己名义在登记交易平台设立的统一账户体系中开立账户。
金融监管研究院解读：这意味着保险资管产品的投资者必须在登记交易平台开立账户！
作为对比的是信托受益权账户。2019年7月，中国信托登记有限责任公司发布《信托受益权账户管理细则》，明确受益人或者受益人外的其他人可以自主选择是否开立信托受益权账户，一个受益人只能在开立一个信托受益权账户，不能多头开立。即信托受益权账户是否开立要看投资人亿元，并未强制要求开通。
第二十五条（登记责任） 投资者持有保险资管产品的份额信息以登记交易平台的登记结果为准。相关产品的受益凭证由登记交易平台出具并集中托管。投资者对登记结果有异议的，登记交易平台应当及时复查并予以答复；因登记交易平台工作失误造成数据差错并给投资者造成损失的，登记交易平台应当承担相应责任。
金融监管研究院解读：这个和中信登的规则类似，对登记效力作了规定，同时规定了登记结果的异议程序。第二十六条（基础设施数据互通） 登记交易平台和注册机构应当建立产品信息共享机制，实现系统互联互通，推进行业基础设施系统与监管信息系统的有效衔接，及时有效履行信息报送责任。第二十七条（系统接入） 保险资产管理机构、托管人、投资者和有关专业服务机构应当按照登记交易平台和注册机构发布的数据标准和技术接口规范，报送产品材料和数据信息。第二十八条（销售规范） 保险资产管理机构可以自行销售保险资管产品，也可以委托符合条件的银行业保险业金融机构代理销售保险资管产品。保险资产管理机构和代理销售机构应当诚实守信、勤勉尽责，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担投资者适当性审查、产品推介和合格投资者确认等相关责任。保险资产管理机构和代理销售机构应当对自然人投资者的风险承受能力进行评估，确定投资者风险承受能力等级，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的产品。产品销售的具体规则由银保监会依法另行制定。
金融监管研究院解读：明确保险资管产品可以自行销售，也可以找第三方机构代销，但仅限于银行业保险业金融机构。第二十九条（存续期管理） 保险资产管理机构应当按照产品的性质、规模，制定专项制度，建立健全机制，设置与产品发行相独立的岗位和专业人员，开展产品存续期管理工作。存续期管理应当涵盖风险预警、风险事件处置、数据报送、信息披露和报告等。在产品存续期，登记交易平台依法开展风险监测工作，注册机构依法履行自律管理职能。第三十条（产品终止） 有下列情形之一的，保险资管产品终止：（一）保险资管产品期限届满；（二）保险资管产品目的已经实现或者不能实现；（三）保险资管产品当事人协商一致同意；（四）出现保险资管产品合同约定的应当终止的情形；（五）法律、行政法规以及银保监会规定的其他情形。第三十一条（清算要求） 保险资管产品终止的，保险资产管理机构应当根据银保监会要求，按照产品合同约定，组织开展清算工作，并及时履行报告义务。
第四章产品投资与管理第三十二条（投资者人数） 单只保险资管产品的投资者人数应当符合法律、行政法规以及银保监会的规定。保险资管产品接受其他资产管理产品投资的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别保险资管产品的实际投资者与最终资金来源。保险资产管理机构不得违反相关规定，通过为单一融资项目设立多只产品的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
金融监管研究院解读：明确资管产品作为投资者时，不合并计算人数，但要穿透看资金来源和实际投资者。
第三十三条（禁止通道） 保险资产管理机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。保险资产管理机构应当切实履行主动管理责任，不得让渡管理职责。
金融监管研究院解读：禁止通道业务。
第三十四条（嵌套及穿透原则） 保险资管产品投资其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。保险资产管理机构在履行产品注册或者登记等程序时，应当充分披露资金最终投向、投资标的和交易结构等信息。
金融监管研究院解读：明确了只可以一层嵌套，但是公募属于例外，不过符合条件的创投基金和产业基金是否可以豁免？
第三十五条（质押融资） 保险资产管理机构不得以受托管理的保险资管产品份额进行质押融资。保险集团（控股）公司、保险公司作为投资者，以其持有的保险资管产品份额进行质押融资的，应当在登记交易平台依法开展。
金融监管研究院解读：明确资管产品可以在登记交易平台进行质押融资。但是目前这类业务并不常见。第三十六条（投资要求） 保险资管产品的分级安排、负债比例上限、非标准化债权类资产投资限额管理和期限匹配要求应当符合金融管理部门的有关规定。同一保险资产管理机构管理的全部组合类保险资产管理产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点上不得超过其管理的全部组合类保险资产管理产品净资产的35％。保险资管产品不得直接投资于商业银行信贷资产，依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务除外。保险资管产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。鼓励保险资产管理机构在依法合规、商业可持续的前提下，通过发行保险资管产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励保险资产管理机构通过发行保险资管产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率。
金融监管研究院解读：这条主要是对资管产品对非标投资的约束，和银行理财类似，有35%的限制，但是注意的是，这里仅针对的事组合类保险资管产品，并不包括债权投资计划和股权投资计划。
第三十七条（估值核算） 保险资管产品应当按照企业会计准则和《指导意见》等关于金融工具核算与估值的相关规定，确认和计量产品净值。第三十八条（管理费） 保险资产管理机构应当根据产品规模、投资范围、风险特征等因素，按照市场化原则，在产品合同中约定管理费的计提标准。第三十九条（投资期限） 保险资产管理机构应当合理确定保险资管产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理。第四十条（独立核算） 保险资产管理机构应当做到每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别。保险资产管理机构应当做到每只产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。
金融监管研究院解读：禁止资金池。

第五章信息披露与报告第四十一条（管理人披露要求） 保险资产管理机构应当按照银保监会有关规定，向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集情况、资金投向、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。保险资产管理机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。第四十二条（投资者要求披露） 投资者有权向保险资产管理机构或者登记交易平台查询与产品财产相关的信息。保险资产管理机构和登记交易平台应当在不损害其他投资者合法权益的前提下，真实、准确、完整、及时地提供相关信息，不得拒绝、推诿。第四十三条（其他机构披露要求） 托管人和其他专业服务机构应当按照相关合同约定，向保险资产管理机构和银保监会履行信息披露和报告义务。第四十四条（机构报送） 保险资产管理机构应当根据中国人民银行和银保监会的要求，及时向中国人民银行和银保监会及其指定机构报送产品基本信息和起始募集信息、存续期募集信息等，并于产品终止后报送终止信息。第四十五条（重大事项报告） 除本办法规定的内容外，发生可能对投资者决策或者利益产生实质性影响的重大事项，保险资产管理机构应当及时向投资者披露，并向银保监会及其指定机构报告。第四十六条（自律机构报告） 注册机构和登记交易平台应当按照银保监会的要求，定期或者不定期向银保监会报告产品专项统计、分析等信息。遇有重大突发事件的，双方应当加强信息和资源共享，及时向银保监会报告。第六章风险管理第四十七条（风控体系） 保险资产管理机构应当建立全面覆盖、全程监控、全员参与的风险管理组织体系和运行机制，通过管理系统和稽核审计等手段，分类、识别、量化和评估保险资管产品的流动性风险、市场风险和信用风险等，有效管控和应对风险。保险资产管理机构董事会负责定期审查和评价业务开展情况。第四十八条（风险责任人） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，应当建立风险责任人制度，明确相应的风险责任人。第四十九条（内外部审计） 保险资产管理机构应当将保险资管产品业务纳入公司内部稽核和资金运用内部控制年度审计工作，并依法向银保监会报告。第五十条（应急处置） 保险资产管理机构应当建立产品风险处置机制，制定应急预案，有效控制和化解风险隐患，并及时向银保监会报告。第五十一条（知情权） 保险资产管理机构应当确保风险管控相关岗位和人员具有履行职责所需知情权和查询权，有权查阅、询问所有与保险资管产品相关的数据、资料和细节，并列席相关会议。第五十二条（风险准备金） 保险资产管理机构应当建立相应的风险准备金机制，确保满足抵御业务不可预期损失的需要。风险准备金计提比例为产品管理费收入的10%，主要用于赔偿因保险资产管理机构违法违规、违反产品协议、操作错误或者技术故障等给产品财产或者投资者造成的损失。不足以赔偿上述损失的，保险资产管理机构应当使用其固有财产进行赔偿。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。
金融监管研究院解读：风险准备金的计提比例和最低上限都和资管新规别无二致。
但是注意的是，该条有额外一条规定，即“不足以赔偿上述损失的，保险资产管理机构应当使用其固有财产进行赔偿”，而资管新规并未有这一要求。
第五十三条（人员管理） 保险资产管理机构应当建立健全保险资管产品业务人员的准入、培训、考核评价和问责制度，确保业务人员具备必要的专业知识、行业经验和业务能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方法，遵守行为准则和职业道德标准。保险资产管理机构应当完善长效激励约束机制，不得以人员挂靠、业务包干等方式开展保险资管产品业务。第五十四条（从业人员禁止） 保险资产管理机构的董事、监事、高级管理人员和相关业务人员不得有下列行为：（一）不公平地对待所管理的不同产品财产；（二）利用产品财产或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；（三）侵占、挪用产品财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（五）玩忽职守，不按照规定履行职责；（六）法律、行政法规以及银保监会规定禁止的其他行为。第五十五条（关联交易） 保险资产管理机构应当建立健全关联交易规则，对关联交易认定标准、定价方法和决策程序等进行规范，不得以保险资管产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。保险集团（控股）公司、保险公司通过保险资管产品，直接或者间接投资关联方资产的，保险资产管理机构应当有效识别关联交易情况，并按照有关规定及时向银保监会报告。
金融监管研究院解读：关联交易也只是规定了一个原则性规定，具体规定有待后续细化。

第七章监督管理第五十六条（监督管理） 银保监会依法对保险资管产品业务有关当事人的经营活动进行监督管理。各方当事人应当积极配合，不得发生以下行为：（一）拒绝、阻挠监管人员的监督检查；（二）拒绝、拖延提供与检查事项有关的资料；（三）隐匿、伪造、变造、毁弃会计账簿、会计报表以及其他有关资料；（四）银保监会规定禁止的其他行为。第五十七条（人员处罚） 银保监会依法对保险资产管理机构董事、监事、高级管理人员和相关业务人员进行检查。对违反有关法律、行政法规以及本办法规定的相关责任人员进行质询和监管谈话，并依法予以警告、罚款、撤销任职资格、禁止进入保险业等行政处罚。保险资产管理机构相关责任人员离任后，发现其在该机构工作期间违反有关法律、行政法规以及本办法规定的，应当依法追究责任。第五十八条（业内机构处罚） 保险资产管理机构、托管人、投资顾问等银行业保险业金融机构违反有关法律、行政法规以及本办法规定的，由银保监会依法予以行政处罚。第五十九条（业外机构处罚） 保险资管产品业务的其他当事人违反有关法律、行政法规以及本办法规定的，银保监会应当记录其不良行为，并将有关情况通报其主管部门；情节严重的，银保监会可以要求保险资产管理机构、保险集团（控股）公司和保险公司三年内不得与其从事相关业务，并建议有关监管部门依法予以行政处罚。第六十条（专业服务机构责任） 为保险资管产品业务提供服务的专业服务机构及其有关人员，应当遵守执业规范和职业道德，客观公正、勤勉尽责，独立发表专业意见。相关专业服务机构或者人员未尽责履职，或者其出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当承担相应法律责任。第六十一条（注册机构责任） 注册机构应当按照银保监会有关规定，建立健全机制，制定专项制度，完善注册业务系统，设置专门岗位，配备必要的专职人员，审慎、透明、高效开展注册业务。第六十二条（登记交易平台责任） 登记交易平台应当按照银保监会有关规定，建立健全机制，制定专项制度，设置专门岗位，配备必要的专职人员，切实维护登记交易平台相关系统的稳定运行，有效发挥信息统计和风险监测作用，为保险资管产品业务发展提供良好服务。第八章附则第六十三条（养老险公司参照） 符合条件的养老保险公司开展保险资管产品业务，参照本办法执行。第六十四条（跨境业务参照） 保险资产管理机构开展跨境保险资管产品业务参照本办法执行，并应当符合跨境人民币和外汇管理有关规定。第六十五条（过渡期要求） 按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期自本办法施行之日起至2020年12月31日。
金融监管研究院解读：过渡期的安排也和资管新规保持一致。
过渡期内，保险资产管理机构新发行的产品应当符合本办法规定；保险资产管理机构可以发行老产品对接存量产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减。保险资产管理机构应当制定过渡期内产品业务整改计划，明确时间进度安排，报送银保监会认可后实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，保险资产管理机构应当按照本办法对产品进行全面规范，不得再发行或者存续违反本办法规定的保险资管产品。第六十六条（解释和修订） 本办法由银保监会负责解释和修订。第六十七条（施行时间） 本办法自发布之日起施行。

以下为答记者问和征求意见稿全文：

中国银保监会有关部门负责人就《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》答记者问为规范保险资产管理产品（以下简称保险资管产品）业务发展，统一保险资管产品监管标准，引导保险机构更好服务实体经济，有效防范金融风险，银保监会根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）要求，起草了《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。
银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。
一、制定《办法》的背景是什么？近年来，保险资管机构稳步开展保险资管产品业务。截至2019年9月末，保险资管产品余额2.68万亿元，其中债权投资计划1.24万亿元、股权投资计划0.12万亿元、组合类保险资管产品1.32万亿元。
债权投资计划和股权投资计划主要投向交通、能源、水利等基础设施项目，成为保险资金等长期资金对接实体经济的重要工具；组合类保险资管产品主要投向股票、债券等公开市场品种，丰富了保险资金配置方式和策略，有力引导长期资金参与资本市场。
保险资管产品投资运作总体审慎稳健。产品期限较长、杠杆率低，基本不存在多层嵌套、资金池等问题。但是，各类保险资管产品缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异。
《办法》的制定，是落实《指导意见》的重要举措，在统一保险资管产品规则的基础上，进一步弥补监管空白、补齐监管短板、强化业务监管，促进保险资管产品业务持续健康发展。
二、《办法》制定的总体原则是什么？《办法》制定遵循以下原则：

一是坚持保险资管产品的私募定位。保险资管产品定位为私募产品，主要面向保险机构等合格投资者非公开发行。
二是坚持严控风险的底线思维。一方面，对照《指导意见》，从期限匹配、风险准备金、非标限额等方面弥补了监管空白；另一方面，结合保险资管产品特点，细化了机构资质、产品运作管理、信息披露等内容，并在投资范围、能力监管、风险责任人等方面制定更严格的规则。
三是坚持保险资管产品的中长期特色。引导保险资管产品错位竞争和差异化发展，一方面发挥中长期产品的优势，丰富市场中长期投资工具和金融产品供给，满足保险资金等长期资金的配置需求；另一方面畅通长期资金对接实体经济的渠道，提高直接融资比重。
四是坚持原则导向和规则细化相结合。《办法》作为保险资管产品“母办法”，着眼于原则定位、基础制度和总体要求，对几类产品共性部分做了原则规范。考虑到不同保险资管产品的特点，我们还将在具体规则中提出有针对性的监管要求。

三、《办法》的总体结构是什么？《办法》共八章六十七条，包括总则、产品当事人、产品发行设立、产品投资与管理、信息披露与报告、风险管理、监督管理和附则。

第一章总则，主要包括产品定义、基本原则、产品财产独立、禁止刚兑等。
第二章产品当事人，主要明确保险资管机构、托管人以及专业服务机构的资质和职责，细化了投资顾问的要求。
第三章产品发行设立，明确产品定位、形式和类别，规范产品注册登记、销售发行、存续期管理、终止清算等流程。
第四章产品投资与管理，包括禁止通道、消除多层嵌套、穿透监管、非标限额管理等内容。
第五章信息披露与报告，明确相关参与主体的信息披露和报告义务。
第六章风险管理，包括压实保险资管机构主体责任、明确风险责任人和风险准备金机制、加强机构内外部审计监督、规范关联交易等内容。
第七章监督管理，主要包括对相关机构和责任人员的监管措施、行政处罚等事项。
第八章附则。

四、《办法》如何规范保险资管产品的发行机制？近年来，我们按照深化“放管服”改革部署，稳步推进保险资管产品发行机制改革。
2013年，债权投资计划发行由核准制改为注册制；2018年，简化了股权投资计划发行的注册程序。
《办法》在此基础上，进一步简政放权，将组合类保险资管产品由首单核准改为登记，同时要求保险资管产品发行应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记程序。《办法》要求注册机构和登记机构落实注册登记责任，持续加强产品存续期风险监测，强化事中事后监管。
五、《办法》对保险资管产品的投资范围有何要求？《办法》规定，保险资管产品的投资范围包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、证券化产品、公募基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。
上述投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致。
此外，考虑到保险资金运用监管政策和风险管控要求，《办法》要求

保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定。
非保险资金投资的保险资管产品，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围保持一致。

六、《办法》在加强风险防控方面有何要求？《办法》着重从以下四个方面加强对保险资管产品业务的风险防控：

一是压实产品发行人主体责任。要求保险资管机构加强投资管理能力建设，落实风险责任人机制，健全产品全面风险管理体系，将产品业务纳入内部稽核和资金运用内控年度审计。
二是全面规范产品运作。在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、禁止资金池业务、限制期限错配等方面与《指导意见》保持一致。在此基础上，进一步强化对产品发行、存续、终止清算等全生命周期管理。
三是完善风险管理机制。要求保险资管机构按规定提取风险准备金，强化保险资管机构对关联交易的识别和报告义务，细化信息披露安排。
四是落实穿透监管。要求保险资管机构有效识别保险资管产品的实际投资者与最终资金来源，充分披露资金最终投向、投资标的和交易结构等信息。

七、《办法》与后续配套细则如何衔接？《办法》着眼于对各类保险资管产品共性的部分加以总体规范。
考虑到不同保险资管产品在产品形态、交易结构、资金投向等方面的差异，下一步将在《办法》的基础上，分别制定债权投资计划、股权投资计划和组合类保险资管产品的配套细则，细化监管标准，提高监管政策的针对性。

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二、商业银行理财业务整体情况
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五、理财子公司的历史性的战略机遇
六、银行理财销售的监管处罚和合规要求
七、银行理财销售的合规要求
八、银行理财销售的投资者适当性和司法诉讼案例
九、银行理财销售的飞单和司法诉讼案例
第二讲：信托业务
一、信托基本概念
二、信托公司与信托业监管(0.5h)
三、信托公司与传统业务
四、信托公司创新业务
第三讲：券商资管
一、证券公司资产管理业务类型介绍
二、证券公司资产管理业务主要法律法规解读

三、主要业务模式合规风险
第四讲：保险资管
一、理解保险资金与保险资金运用的监管
二、保险资产管理公司的受托管理业务
三、保险资产管理公司的产品业务
四、保险资产管理公司与其他金融机构的合作

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