中国外汇 | 跨境资产业务的跨越发展

作者 | 方斐兴业银行广州分行
来源 |《中国外汇》2019年第21期

要点
银行发展跨境资产业务，除传统贸易融资业务外，建议可重点关注企业境外融资及对外放款两类业务。

监管部门对境内机构跨境融资、银行对外放款等业务的明确政策支持，给银行带来了发展跨境资产业务的新机遇。外汇局通报数据显示，2019年6月末较2017年3月末，境内机构的全口径外债（剔除政府、央行、银行及直接投资公司间借款）增加了1710亿美元，境内银行业对境外非银部门的资产（贷款、债券等）增加了950亿美元。从目前的政策环境和市场需求看，银行发展跨境资产业务，除传统贸易融资业务外，可重点关注企业境外融资及对外放款两类业务。本文借助典型案例，对这两类业务做进一步解析。

助力企业境外融资
相关案例境内银行担保，助力境内企业境外发债。X集团为国内某大型控股集团，境内评级AAA级，拟在境外直接发行3年期美元债。在当年11月末完成境外发行债券的发改委备案登记后，其要求当年内完成发债任务，并指示严控发行成本。恰逢12月境外圣诞假期，美元债交投并不活跃，X集团又无境外评级记录，承销商很难如期完成发行任务。鉴此，X集团制定了借助境内充裕的银行授信，由境内银行担保直接发行的方案，并顺利地在境外找到了投资人，仅用20个工作日，于12月末，就以较低的发行利率完成了发行工作，且总体成本也控制在了集团要求的范围内。对境内担保银行而言，不仅在年末新增了一笔大额表外融资，获得了不菲的中间业务收入，且后续还为X集团办理了境外债券资金回流，结汇及锁汇业务等，在国际结算、外币存款、汇兑等中间业务上也收入颇丰。

境内企业借用短期外债，拟用于境内购买理财。H公司为境内某上市公司，向G银行申请办理1亿美元融资性保函业务，担保其借用境外短期外债。该笔外债借入后拟用于购买外币保本型理财，且H公司承诺后续的保本理财可反向质押给G银行。该笔业务的背景为H公司希望短期内增加负债，提高资产负债率，实现财务指标披露的要求，方便后续在资本市场融资。经评审，该笔业务信用风险低，现行外汇政策上也未限制外债购买银行保本理财，银行自身亦可获得较高收益；但考虑到办理目的明显用于规避监管指标，且可能触及“以贷引存”和“虚存虚贷”的银监红线，G银行未受理该笔业务。
案例探析：综合考虑经营风险，促业务健康发展
近年来，短期外债多以国际商业贷款为主，长期外债多以债券为主。中资企业境外发债近年来热度不减：2019年前三季度，中资美元债发行量为1750亿美元，已超过2018年1701亿美元的全年水平，其中约30%的业务为首次境外发行。由于境内外信息不对称，为提高融资效率，控制融资成本，越来越多的境内企业选择使用境内银行担保借用国际商业贷款及境外发债。这为银行发展跨境资产业务提供了很好的机遇。但在具体业务办理中，银行也需重点关注如下问题：
一是客户准入问题。银行需综合考虑企业的行业风险、区域风险、公司经营风险后再予准入。对非房地产、政府融资平台类的境内企业，应适用于目前对全口径跨境融资宏观审慎管理的规定。实务中，如企业经营范围里含房地产，银行需深入调查了解企业是否实际经营房地产业务、房地产经营收入占比、企业借用外债的资金用途是否可能被挪用至房地产领域等，在与属地监管部门做充分沟通后再予准入。对于一年期以上的中长期外债业务，根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，下称“2044号文”），境内企业办理举借一年期以上的境外债券，中长期国际商业贷款须事前向国家发改委申请办理备案登记手续。鉴于2044号文并未排除适用政府融资平台与房地产企业，国家外汇管理局在2017年5月27日发布的《全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期）》中进一步明确“境内机构经其他外债管理部门（如发展改革委）批准逐笔借用外债的，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案（登记）”。也就是说，房企和政府融资平台借用外债需严格遵循发改委备案登记要求，已经在发改委完成外债备案登记的房地产企业和政府融资平台，可以凭借发改委备案的外债额度在外汇管理局办理外债签约登记，以及完成后续的外债开户、提款等流程。
二是资金使用问题。外债的备案登记等前置环节在国家发改委和国家外汇管理局办理，银行展业需对外债资金使用合规性问题负责。本文根据相关政策并结合实务，总结了各类常见结汇用途的可行性与注意事项。
三是跨境担保问题。如境内银行担保境内企业直接取得境外融资，且该跨境担保中债务人和担保人的注册地在境内、债权人注册地在境外的，属于其他形式跨境担保，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案，无需向资本项目信息系统报送数据。但如境内银行担保境内企业境外主体发债，仍属于内保外贷范畴，境内担保行仍需通过数据接口程序或其他方式，向外汇局资本项目信息系统报送内保外贷业务的相关数据。另外需要注意，根据原中国银监会发布的《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发〔2007〕75号）关于“停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保”的规定，境外美元债是否涵盖在内，较难把握。实务中有部分业务因此政策意见而将发债方案转为借用国际商业贷款。

探索发展对外放款
相关案例境内资产抵押，境外项目用款。K公司为一家红筹架构、港股上市的集团公司。其主要经营和资产在境内，境外为控股平台。Y公司为一家外商投资企业，60%的股权为境外W公司持有。K公司拟收购W公司持有的Y公司全部股权，为此寻求银行融资资金支持，并最终选择了境内G银行的方案：G银行为K公司开立NRA账户，核定并购贷款授信；K公司以期境内资产作为抵押，同时由其境内经营主体K1公司提供连带责任担保；授信用途为并购W公司持有的Y公司全部股权。该融资方案的优势在于，担保条件可顺利落实，项目落地效率高，综合融资成本低。一是K公司提供的可抵押资产中，具较大评估价值的是一项土地资产；而根据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发〔2012〕134号），可以作为放贷人申请土地抵押登记的主体需为经银监会批准取得《金融许可证》的金融机构和经省级人民政府主管部门批准设立的小额贷款公司，如选择境外银行融资，该项土地资产难以办妥抵押手续。二是选择境内实际运营主体K1公司提供连带责任担保，银行的调查难度较小，担保效力更高。三是该场景中债务人注册地在境外，担保人、债权人注册地在境内，属于其他形式跨境担保，因此担保人、债务人无需到外汇局办理相关登记或备案，也无需向资本项目信息系统报送数据，较易落实、完善担保条件要求。

跨境电商境外贸易融资。Z公司为一家专注跨境电商出口业务的企业，主营在亚马逊上销售家居类商品。其近年来发展迅速，连续多年获单品亚马逊销量第一，并获得了多轮风投机构的融资。Z公司业务重心为产品设计、品牌建设及品牌推广，产品多委托境内工厂生产。其在香港设立有ZH公司，为境外各销售平台的控股公司，并负责向境内工厂采购。Z公司境内资金虽因获得风投融资较为充裕，但境外因备货需求及境外电商平台结算回款慢等原因，导致ZH公司采购资金不足，有融资需求。ZH公司在境外为轻资本运作，在境外银行可获得的授信支持不足。经综合评估，G银行为ZH公司出具了以下融资方案：境外ZH公司在G银行开立NRA账户；境内Z公司先期在G银行存入100%的存单质押后，G银行为境外ZH公司办理信用证及进口押汇/代付等贸易融资业务，以满足ZH公司向境内采购的需求，同时要求其在境外电商平台的销售货款最终归集至ZH公司在G银行开立的NRA账户上；待该业务模式成熟运作并经风控评估可行后，G银行可接受境内存单质押加境内Z公司保证担保，给予一定的敞口授信支持，为境外ZH公司提供融资。
案例探析：合规经营为业务开拓保驾护航
本文主要探析对外放款账户业务中NRA账户的运用问题。为助力本地企业走出去，近年来不少银行陆续利用NRA账户为非居民企业提供并购贷款、贸易融资、国际银团贷款等融资服务。在该类业务具体办理中，银行需重点关注如下问题：
一是政策依据。目前支持境内银行使用NRA账户为非居民提供融资的主要政策文件和操作指引的主要规定包括：2008年《中华人民共和国外汇管理条例》第20条关于银行业金融机构在经批准的经营范围内，可以直接向境外提供商业贷款规定；2009年《中国人民银行关于印发〈跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则〉的通知》（银发〔2009〕212号）关于境内结算银行可以向境外企业提供人民币贸易融资的规定；2011年《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发〔2011〕255号）关于境内银行可以为境外项目发放人民币贷款的规定；2018年全国外汇市场自律机制发布的《银行外汇业务展业原则之〈银行境外贷款外汇业务展业规范〉》等。建议银行开办业务前，根据上述法规文件完善行内业务制度细则，并完成与属地监管机构的沟通报备工作。
二是客户准入。银行对外放款业务涉及的各类风险较多，包括但不限于涉敏风险、信用风险、市场风险、国别风险、行业风险、利率风险、操作风险、法律风险等。建议境内银行立足本地客户，重点为其“走出去”业务提供融资支持，并严格按照“了解客户、了解业务、尽职审查”的展业原则履行审查责任；同时要做好反洗钱、反逃税、反恐怖融资的“三反”工作。
三是业务选择。境外股权投资项目，需同时符合非居民所在国家/地区和境内的监管要求及商业原则，对于不符合相关规定的，银行不得以境外贷款替代境内机构货币出资，协助境内机构完成该境外股权投资；并购贷款业务，需遵守境内银监有关并购贷款的管理办法及通知要求；担保业务，优先选择国内押品或担保人做担保，以降低未来担保处置的难度。鉴于除个别政策性银行及国有商业银行的国际化程度较高外，境内多数银行处理境外业务的经验不足，故建议境内银行在发展对外放款业务时，应从低风险业务起步，敞口业务从基于境内外联动的业务模式入手，或通过参与经验丰富的大型银行牵头的国际银团贷款，学习和积累业务经验，在风控到位的前提下做好业务合规发展。

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