【深度】新三板做市商典型违规案例评析

导读全国中小企业股份转让系统《主办券商执业质量评价办法》已于4月1日起正式实施。新三板券商在执业过程中出现不遵守业务规范，不履行相关义务等现象，将会受到股转公司的严厉惩罚，必要时处罚结果将直接送至证监会。今年以来，已有多家券商受到股转公司约见谈话或出具警示函，其中涉及多起做市商业务，那么新三板券商在做市业务中经常会出现哪些违法违规行为？又有哪些典型做市商案例值得我们思考呢？

新三板做市商常见违法行为包括：

不履行或不规范履行报价义务；
内幕交易，即利用内幕信息进行投资决策和交易。
操纵市场，即利用信息优势和资金优势；串通报价或信息；
以不正当方式影响其他做市商做市；
与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定；
做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送。

国泰君安证券“砸盘”新三板

一、事件回顾

2015年12月31日14:50分，为执行本部门“卖出做市股票、减少做市业务当年浮盈”的交易策略，国泰君安做市业务部对圆融科技、凌志软件等16只股票以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报，造成上述股票尾盘价格大幅波动。其中，13只股票当日收盘价跌幅超过10%，跌幅最大的达19.93%。
二、事件影响与追责
上述行为严重影响了多只股票的正常转让价格，扰乱了正常市场秩序，市场影响恶劣。对于上述行为，王仕宏，作为做市业务部负责人，是做市业务的直接主管人员，同时具有向他人透露做市交易策略的行为，负有主要责任。陈扬，作为场外市场部总经理，召集了讨论决定交易策略的部门会议，负有领导责任。李仲凯，作为交易总监，直接指示交易员执行了当日的交易行为，负有直接责任。
因此，2016年1月，全国股转公司给予国泰君安证券股份有限公司公开谴责，给予王仕宏公开谴责，给予陈扬、李仲凯通报批评的处分。2016年2月16日，国泰君安证券公告称收到了上海证监局《行政监管措施事先告知书》，监管措施包括限制新增做市业务三个月等。
三、违规行为分析

构成了异常交易
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第113条规定：“可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为包括：……申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱……。”国泰君安证券的上述行为，就是违反了该项自律监管规定。国泰君安的这一“砸盘”行为，破坏了市场正常机制的发挥，曾给一些挂牌企业当时正在开展的定增融资蒙上了一层阴影。
违反内部控制规定
王仕宏“同时具有向他人透露做市交易策略的行为”涉嫌泄露公司商业秘密，违反公司内部控制相关规定。
涉嫌操纵市场
全国股转公司没有提及国泰君安证券异常交易的股票数量和总金额，但能造成上述16只股票尾盘价格大幅波动，13只股票当日收盘价跌幅超10%，跌幅最大的达19.93%，可以推测其股票数量和总金额应该不低。倘真如此，则国泰君安证券则涉嫌以持股优势和资金优势操纵市场，并意图影响这些股票的市场价格。不过，对于操纵市场，行政处罚的权力在于证监会。

英大证券做市“乌龙指”

一、事件回顾
2015年11月27日，英大证券在为明利仓储(831963)提供做市服务的过程中，因交易员误操作、做市报价系统前端控制指标未设置等原因，造成相关股票成交价格出现瞬间上涨501.88%的情形，导致三板做市指数瞬间上涨108.65点，振幅达7.35%。上述报价异常变动事件，严重干扰了市场正常的交易秩序，违反了全国股转系统相关规定。

二、影响与追责
其实，事发当日，英大证券就公告称，2015年11月27日10点14分至10点15分，由于交易员下单失误，将公司做市股票明利仓储买入下单下错为41.71元/股，并成交5000股，造成该股票盘中瞬间涨幅达514.29%。这个涨幅比例虽与全国股转公司的认定有所出入，但这无疑是一起影响恶劣的“误操作”事件。换言之，当时的正常交易价格应该在8元/股左右，而英大证券竟然以41.71元/股的价格进行买入报价。
针对上述事件，全国股转公司联合深圳证监局的调查表明，英大证券做市部门人员配置不足，做市报价系统前端控制功能不完善，做市制度执行不到位，是出现报价异常变动事件的主要原因。2016年1月，全国股转公司就此前出现的报价异常变动事件对英大证券采取了出具警示函的自律监管措施。
三、违规分析

“乌龙指”是指股票交易员、操盘手、股民等在交易的时候，不小心敲错了价格、数目、买卖方向等事件的统称。在证券市场上，在由交易员个人下单买卖证券的情况下，由于交易员是人不是神，难免会出错，因此，“乌龙指”事件时有发生。但在A股市场，由于有10%的涨跌幅限制，因此，下单价格错误一般只能在价格上下10%的范围内才能有效，但在新三板市场，由于没有价格涨跌幅的限制，一旦出现“误操作”，其影响就比较严重。不过，这也暴露了英大证券的交易管理制度存在漏洞——做市报价系统前端控制指标未设置。

因此，英大证券的“误操作”涉嫌违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第113条的规定：“可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为包括：……申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱……。”

新三板做市商常见违法行为

不履行或不规范履行报价义务
做市商的义务是对其做市的股票发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务。每个转让日内，做市商应持续发布双向报价，做市商最迟应于上午9:30发布双向报价。双向报价时间应不少于每个转让日做市转让撮合时间的75%。做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。卖出价格与买入价格之差等于最小价格变动单位的，不受此限制。做市商前次做市申报撤销，或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于五分钟内重新报价。做市商违反了上述“法定义务”，均构成“不履行或不规范履行报价义务”。
内幕交易
即利用内幕信息进行投资决策和交易。内幕交易是证券期货市场最常见的违法行为，新三板也不例外。在实践中，某些券商的做市部门往往从场外市场部索取某些挂牌公司的尚未披露的资料，以作为其做市决策的参考，这就涉嫌内幕交易。
操纵市场
即利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动。国泰君安证券的上述“砸盘”行为，即有操纵市场之嫌。
串通报价或信息
即与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量等信息谋取不正当利益。串通报价或信息会制造虚假价格，扰乱市场机制的发挥。
以不正当方式影响其他做市商做市
例如，以威胁、骚扰、恐吓以及其他不当的行为以影响其他做市商，包括要求其他做市商保持或更改报价，或者采取拒绝交易等行为报复或阻碍其他做市商或市场参与者的竞争性行为。
与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定
这会导致市场价格虚高，间接达到抬升股价、操纵市场的目的。
做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送。
例如做市业务人员的“老鼠仓”，先于做市商买入相关股票，待做市后再高价卖给做市商，以获得不正当利益。

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