保险落实资管新规，“保险+私募”只差临门一脚 ——《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》点评

分析师：奕丽萍（执业证书编号：S0890515090001）
分析师：吴昱璐（执业证书编号：S0890519060002）

事件综述：2019年11月22日，银保监会就《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》，（以下简称《保险资管管理办法（征）》）公开征求意见。对于私募证券基金，以及有意向发行私募证券FOF的保险资管而言，核心关注点是私募证券基金能否与保险资管开展合作。

1. “保险+私募”合作现状
《保险资管管理办法（征）》将保险资管产品按照资管新规的要求进行标准化、统一化，本质上是在保险资管产品领域进行资管新规的落实与细化。在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、禁止资金池业务、限制期限错配、产品分类等方面与资管新规均保持一致。保险资管产品按产品形式分为债权投资计划、股权投资计划、组合类保险资管产品，按资金来源分为保险资金投资的保险资管产品、非保险资金投资的保险资管产品。由于债权投资计划、股权投资计划主要投向基础设施项目，且保险资金投资的保险资管产品、其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定，而私募证券基金目前不在保险资金投资范围内。因此，与私募证券基金和私募证券FOF相关的主要是非保险资金投资的组合类保险资管产品。与资管新规一致的，保险资产管理产品与投资相关的主要角色包括管理人、受托机构、投资顾问，其中管理人由保险资产管理机构担任，而私募证券基金可以争取的角色是受托机构和投资顾问。目前，保险资金投资范围中包含私募股权基金，但不含私募证券基金，按照穿透监管的要求，保险资金投资的保险资管产品无法与私募证券基金开展合作，无论是受托机构形式还是投资顾问形式。而对于非保险资金投资的组合类保险资管产品，基础投资范围中并未明确包含私募证券基金，且在2016年的文中曾禁止聘请外部投顾，仅在定向非保资金情况下开了“可按约定”的口子。由于各家保险资管对政策的理解不一，更多的保险资管机构倾向于从严约束资金投资范围和合作机构范围，因此目前保险与私募基金的合作局限于小范围的尝试，且一般也不是以直接投资私募契约基金的形式。

2. 保险资管开展私募FOF/MOM有空间，只差政策临门一脚
《保险资管管理办法（征）》未重申组合类保险资产管理产品不得转委托，并明确提出了聘请的投资顾问除应满足基本的业务资质、管理制度以外，还应符合的条件：（一）接受金融监督管理部门监管并具有专业资质；（二）具备承担投资顾问的专业知识和技能，从事相关业务三年以上并具有相关经验；（三）最近三年无涉及投资顾问业务的违法违规行为；（四）银保监会规定的其他条件。此外，保险资管产品的投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致，且包含权益类资产等相对模糊的表述：保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当符合保险资金运用的有关监管规定。由此，我们认为保险资管开展私募证券FOF/私募证券MOM业务留有政策空间，理由如下：
（1）保险资管开展私募证券FOF业务，私募作为受托机构：根据资管新规的规定：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构为私募基金管理人。保险资管产品定位为私募产品，主要面向保险机构等合格投资者非公开发行。因此，按照资管新规的要求，私募证券基金成为保险资管产品的受托机构并不存在障碍，即理论上保险资管产品可以开展私募证券FOF业务。（2）保险资管开展私募证券MOM业务，私募作为投资顾问：根据资管新规的规定：金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监督的机构作为投资顾问。从已经出台的券商资管和银行理财子执行细则看，私募证券投资基金的“3+3”投顾资质目前被视作“专业资质”。以同属银保监会管理的银行理财子公司为例，《商业银行理财子公司管理办法》明确：银行理财子公司可以选择符合“1+3+3”条件的私募投资基金管理人担任理财子公司投资顾问。

3. 获投顾资质私募有望占得合作先机
自资管新规发布以来，关于不同类型产品聘请投资顾问的明确要求在相关文件中都有规定。其中，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》以及银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》中分别对证券期货资管计划及私募理财产品聘请投顾做了明确规定，同时，两者针对聘请私募基金作为投顾所提出的细化要求是统一的，包括协会会员及“3+3”的要求。而本次《保险资管管理办法（征）》中，未针对聘请私募基金担任投资顾问做出明确的细化要求或禁止条款，而条款（一）中所提及的“具有专业资质”有望与券商资管和理财子聘请私募担任投顾的要求相统一。在大资管时代统一监管的背景下，在有效防范风险的前提下，拥有投顾资质的私募基金与保险资管产品合作或将成为可能。在往期报告《279家私募投顾数据画像》中我们曾有统计，截至2019年1月22日，具有投资顾问资格的管理人有279家，占证券投资类管理人总数的3.1%，而之后协会也陆续批准了多家。（感谢实习生叶诗为对本文的贡献）