南、北车“员工激励”提前终止，股票期权计划让步国家战略

导读：南、北车双双宣布提前终止股票期权激励计划。安信证券分析师邹润芳认为，南、北车合并，是国家战略意志的产物，通过对两家公司的相同业务及资产进行重组整合，在海外市场上，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。因此，个人利益为国家利益让步在情理之中。

2015年1月21日中国南车（601766.SH）和中国北车（601299.SH）双双宣布提前终止股票期权激励计划。2015年1月21日收盘，中国南车涨5.13%收13.94元，中国北车涨3.38%收14.09%。

公告称，为保证南、北车合并的顺利推进，根据本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完成的前提下终止本次股票期权计划。本次股票期权计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权。本次股票期权计划终止后，相关激励对象根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权将终止生效并相应注销。

不过，双方同意合并完成后，合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。

对此，安信证券机械行业分析师邹润芳认为，南、北车合并，是国家战略意志的产物，通过对两家公司的相同业务及资产进行重组整合，在海外市场上，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。因此，个人利益为国家利益让步在情理之中。

此前，高盛发表报告表示，交易可为南、北车两家公司带来协同效应，合并可降低主营业务成本，增加国际化，提高海外业务占比等，该行估计重组带来的协同效应，可提升合并后公司2015至2017年每股纯利各5%、13%及23%。

股权激励好事多磨

值得一提的是，早在2010年，中国南车即开始启动公司股票期权计划。2011年4月27日，公司分别与激励对象签订了《中国南车股份有限公司股票期权授予协议》。截至2011 年4月29日，公司分别与全部327名激励对象签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权3660.50万份，已完成股票期权授予。上述股票期权授予后，自授予日起两年禁售期届满后，在本次股票期权计划规定的所有生效条件皆获满足的前提下，分三批行权。

其中，公司向包括时任董事长赵小刚、时任副董事长、总裁郑昌泓以及执行董事、副总裁唐克林在内的8名董事及高级管理人员共授予的股票期权总数约为140万股，占本次授予总量的3.825%；余下319名技术骨干、管理骨干合计获得3520.50万股的股票期权，本次授予比例占比为96.175%。

不过，好事多磨。

根据公司发布的《股票期权计划》，股票期权的生效条件包括财务业绩条件、激励对象绩效考核条件等。按照公司设定的第一批股票期权财务业绩条件，即生效前一年度营业收入年度增长率不低于 25%，且不低于同行业标杆公司 75分位值水平；生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于11.0%，且不低于同行业标杆公司 75 分位值水平。

而公司2012年年报披露，报告期内，公司实现营业收入904.6亿元，同比增长12.07%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 11.86%，低于公司设定的营业收入年度增长率不低于 25%的行权条件。

由于公司2012年度未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未能生效。2013年4月27日，公司发布公告称，根据《股票期权计划》的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

进入2013年业绩考核年度，公司全年业绩增速再度滑坡。2013年，公司实现营业收入979亿元，同比增长 8.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.76%。由于公司 2013年度业绩未达到设定的财务业绩条件，公司第二批股票期权也相继失效。

截至目前，公司已授予但未生效的股票期权数量为1176.6546万份，在符合行权条件的情况下，激励对象可以每股5.43元的价格认购 1176.6546万股公司A股。

同样，中国北车也于2012年启动股权激励计划。公司拟首次授予激励对象8603.7万份股票期权，对应标的股票8603.7万股；首次拟获授股票期权的激励对象共343人。不过，因公司2013年度营业收入增长率未达到本激励计划规定的相应营业收入增长率目标条件，故第一批股票期权未生效。2014年11月3日，公司统一注销完成后，中国北车已授予但未生效的股票期权数量由8533.35万份调整为5717.3445万份。

合并提升利润率

对此，邹润芳表示，南、北车合并后，在走向海外市场的过程中，避免两家企业海外市场上的恶性竞争，形成一种合力，在国际竞争中获得更加有利的地位。

广发证券分析师罗立波认为，目前，中国高铁在开拓俄罗斯、印度、东南亚、墨西哥等市场方面均已取得重要突破或阶段性进展。合并后的新公司——中国中车将充分享有全球轨交市场的巨大容量和发展机遇。

东方证券分析师佘炜超称，南北车合并意味着一家世界轨交装备巨无霸的诞生，公告表明合并的目的在于“打造以轨道交通为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团”，未来会从提升国际化、增强协同性和拓展多元化三方面推动战略目标实现。

目前来看，在轨交装备的各个领域，南、北车两家公司实力差距均较小，在铁路设备行业大体各占一半市场。合并之后，中车公司的收入规模可超过2000亿元（2013年），遥遥领先于西门子、庞巴迪和阿尔斯通等主要国际竞争对手，其中高铁动车组收入可达到440亿元（2013年）。

此外，从盈利能力方面看，合并后中车公司毛利率的潜在提升空间较大。合并后，南车在动车、牵引等方面，北车在机车、控制等方面的供应链优势可以得到充分互补，同时规模效应上升、对外采购价格可能出现进一步下降，从而从成本端提升毛利率水平。

“假设产品价格未来小幅上升 3%，同时通过供应链优化和部件国产化能够降低5%的制造成本，则中车公司的综合毛利率有望提升6.2个百分点，相当于增厚30%的毛利润。”佘炜超称。

（编辑陈昊旻）

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