剑指可转债网下申购乱象，中证协下发业务规范，细化关联账户认定、核查超额申购…

券商中国记者获悉，中国证券业协会近期向券商下发了《公开发行可转换公司债券网下发行与承销业务规范（征求意见稿）》（以下简称《可转债承销业务规范》），这也是对今年3月25日中国证监会发布《关于可转债发行承销相关问题的问答》的具体落实。

此前，在中信转债、平银转债等热门可转债的申购中，有不少券商或机构用大量账户顶格申购的情况出现，甚至有注册资本仅在一万元的小公司却顶格申购80亿可转债。业内人士认为，针对利用“拖拉机账户”进行网下打新的现象，各主承销商已于3月25日起对参与可转换公司债券网下申购业务的配售对象拟申购金额是否超过其总资产或资金规模进行实质核查，目前这种违规操作打新现象已得到遏制。

规范可转债网下发行与承销业务

今年以来，随着可转债发行火爆，机构用多个账户顶格申购可转债的“拖拉机账户”网下打新现象受到监管关注。

2019年3月25日中国证监会发布《关于可转债发行承销相关问题的问答》，要求网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购，并且同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。

为落实《关于可转债发行承销相关问题的问答》的上述要求，建立可转换公司债券网下投资者管理体系，压实承销机构责任，规范网下发行与配售业务流程，协会结合行业发展需要，中证协起草形成《可转债承销业务规范》，近期下发给各家券商。

“自3月25日之后，主承销商应监管要求对机构投资者的条件资质等加强实质核查，这种违规申购可转债的现象已经得到了遏制。现在的规范是将此前的监管问答进行细化和固化。之前没有明文来规定这些具体要求。”北京一家大型券商固收分析师对券商中国记者表示。

《可转债承销业务规范》是针对具有证券承销业务资格的证券公司开展公开发行可转换公司债券网下投资者推荐和甄选、路演推介、簿记配售、信息披露等业务环节的专项自律规则，规范和细化了网下投资者管理要求和承销业务操作流程，进一步推动证券公司、网下投资者等市场参与主体归位尽责。

《可转债承销业务规范》的思路包括五方面：

一是加强网下投资者管理。明确网下投资者注册条件，要求网下投资者参与可转换公司债券网下申购业务前应当在协会注册，并符合一定的资质条件。对多账户申购、超额申购等违规行为予以严惩，通过设置网下投资者黑名单和配售对象限制名单，督促投资者合规展业。
二是加强对推介和销售工作管理的规范。以市场化原则为导向，对承销商开展路演推介的方式及内容、公开路演、现场路演的业务流程予以规范，对禁止性行为予以明确。
三是加强对承销商网下配售的规范。明确网下投资者分类标准，赋予承销商一定的自主配售灵活性，同时进一步加大承销商对网下投资者的核查责任以及网下投资者的诚信约束。
四是明确对信息披露的要求，强调信息披露形式、信息披露内容。
五是强化对证券公司的自律管理力度。加强对承销工作的事后报送要求，加强对承销商的自律监督作用和自律惩戒处罚力度，加强自律规则执行情况检查和落实。

细化关联账户认定、超额申购核查等规定

如果回溯可转债的网下申购规定，在2006年至2017年间，是按照申购金额的固定比例（大部分是20%）收取定金。但随着可转债发行增加，这种资金申购（定金申购）的模式就开始行不通，因为大部分的机构没有足够的资金申购多只可转债。

2017年9月8日，证监会发布《证券发行与承销管理办法》，进一步完善可转债、可交换债发行方式，将资金申购改为信用申购，以解决可转债和可交换债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题。根据规定，网下发行不再按申购金额的固定比例收取定金，而是直接收取不超过50万元的定金；网上发行不再预缴定金。

但今年以来，不少机构采用大量账户顶格申购的情况出现，甚至有注册资本仅在一万元的小公司却顶格申购80亿可转债，引发监管关注。因为一旦市场上申购的机构较少，机构中签较多却没有足额资金缴款将引来风险。因此有了3月25日中国证监会发布的《关于可转债发行承销相关问题的问答》。

“实际上，主承销商从3月25日以来已经按要求对参与可转换公司债券网下申购业务的配售对象拟申购金额是否超过其总资产或资金规模进行实质核查。一般可要求投资者提供证券账户名称和账户号码，予以审核。将来这些投资者都在协会备案，可以从协会的系统中找出相关的数据进行比对分析。”上海一家中型券商投行人士表示。

在这次细化的规范中就包括，市值数据参考方面：

协会可在可转债网下发行承销业务管理系统中列示配售对象场内账户市值情况，供主承销商参考。

此外还有，关联账户认定方面：

同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者以其管理的证券投资产品认购的，每个产品可视作一个配售对象；

以自有资金认购的，每个投资者视作一个配售对象。配售对象的关联账户不得参与配售。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户视为关联账户。企业年金账户和证券公司定向资产管理专用账户的上述情形，可以不视为关联账户。

超额申购核查方面：

主承销商应对参与可转换公司债券网下申购业务的配售对象拟申购金额是否超过其总资产或资金规模进行实质核查。其中，对于公募基金、基金专户、资产管理计划、理财产品、保险资金账户、信托产品账户、私募基金等产品，应以申购首日前第五个工作日的产品总资产为准；
对于具有金融行政许可的机构投资者管理的自营投资账户，应以公司出具的自营账户资金规模说明为准；对于其他企事业单位法人、合伙企业管理的自有资金投资账户，应以机构最近一期财务报告中的总资产为准。

主承销商也应当在可转换公司债券发行完成后的十个工作日内,将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者申购信息以及网下投资者违规行为信息提交协会。

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