#发股及定向可转债方式推进债转股#公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。（其中，接受可转债对价的是中国信达、太平国发）
#用于重组对价及配融的定向可转债差异#1、期限：用于重组对价的可转债期限5年，配融6年；2、票面利率、赎回价格：用于重组对价的可转债在草案公告时确定了利率、赎回价格，配融未定，发行前确定；3、评级：用于重组对价的可转债不评级，配融已评级；4、调价机制：用于重组对价的可转债的转股价格设置调价机制，配融不设；5、转股价格：用于重组对价的可转债的初始转股价格与发股价格一致，配融的可转债初始转股价格以发行期首日为基准日确定。
#定向可转债转股价格调价机制#在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。双向调价机制。
#可转债锁定期#1、交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。2、本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。
#回售条款#本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
#赎回条款#1、到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的103%（不含最后一期利息）。2、有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
#转股价格向上修正条款#在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决（2/3表决）。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
#转股价格向下修正条款#在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决（2/3表决）。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
#可转债要素#1、债券期限为自发行之日起 5 年。2、债券票面利率为：第一年0.5%、第二年 1%、第三年 1.5%、第四年 2%、第五年 2.5%。（公告草案时确定利率）3、采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息；计息起始日为可转换公司债券发行首日；每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。4、转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
#定价扣除国拨资金#重齿公司的资本公积中含有由国拨资金形成的中船重工集团独享资本公积5,910.00万元。故重齿公司少数股权作价=[评估值（100%权益）－中船重工集团独享资本公积价值]×收购比例。
#12个月内的增资、股权转让纳入合并计算重大资产重组#2018 年 6 月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的陕柴重工 64.71%股权，交易价格为 229,166.30 万元；2018 年 3 月，根据中船重工集团“船重资[2018]412 号”批复，同意中船重工集团以货币 6.5 亿元对重齿公司进行增资，同意中国动力以货币 8.5 亿元对重齿公司进行增资；2018 年 8 月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司 29.58%股权，交易价格为 116,042.53万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同一或相关资产，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
#定向可转债配融#本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。
#初始转股价格#本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
#备案后评估值调整#根据重组草案，本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作价为1,004,633.88万元。截至本报告书签署日，根据中资评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为1,006,332.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。
#调减标的资产范围#1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。
#召开三次董事会#2018年12月27日，召开第一次董事会，审议公告重组预案；2019年6月26日召开第一次董事会，审议公告重组草案、审计评估报告，发出股东大会通知（2019年8月20日）（第一次董事会后6个月内必须发出股东大会通知），评估报告未经国资委备案；8月8日召开董事会，审议推迟股东大会：根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，公司需在重大资产重组文件中更新标的公司截止2019年6月30日的财务数据，因此公司拟将股东大会延期至2019年9月17日召开；8月26日召开第三次董事会审议公告重组草案（修订版），8月10日取得国资委评估备案（经备案的评估值与之前略有差异），审计数据更新至630.（6月26日发出的股东大会通知的相关议案还是年报审计数据，延迟股东大会后审计数据更新至630，因此股东大会调整了相关议案）
#调整过渡期损益#根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019 年 1 月 31 日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在 2018 年 8 月 9 日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在 2018 年 8 月1 日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在 2020 年 1 月 31 日前通过证券监管机构审核，2019 年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在 2021 年 1 月 31 日前通过证券监管机构审核，2020 年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。
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