做市商扩容，你却要走了？探究新三板做市转协议的“另类”

2016年9月22日，新疆银丰（831256）称，公司将于2016年9月26日起由做市转让方式变更为协议转让方式，该申请已获得全国股转公司同意。也就在前几天，华力兴（831037）和华夏未来（831864）也选择做市转协议，截至2016年9月27日，已经有28家新三板挂牌公司选择“做市转协议”。
新三板流动性的不足，市场交易甚至有颠覆现象，竟也出现了“做市的比不上协议的，创新层比基础层便宜”。做市“围城” 有人要进有人要出，“围城”里外的情况如何？做市作为新三板市场最活跃的交易方式，企业又为何要跳出“围城”？在这里智库君和你一探究竟。一“小众逆流”做市转协议，意在何方？
   2016年1月18日，奇维科技发布公告称，将交易方式从做市转让变更为协议转让，开创了新三板“做市转协议”先河，之后有圣迪乐村、捷昌驱动、华图教育等28家公司从做市转让回归到为协议转让。
   截止9月27日，新三板挂牌企业已经达到9093家，对于28家“做市转协议”挂牌公司，只能算是冰山一角。但事实上，据智库君观察，这些企业选择“做市转协议”，更有自身的实际意图。具体的28家企业有：
      “站在三板望主板”，通过IPO或换股等形式与主板市场对接，也成为不少公司“逆势而动”的重要原因。
   在这些做市转协议的企业中，其中有明德生物、米奥会展、捷昌驱动、科顺防水、浩淼科技、德安环保、欧神诺、科曼股份、春晖智控、博广热能、时代装饰、曙光电缆、强盛股份、扬子地板、秦森园林、圣迪乐村、金宏气体和日懋园林等18家正在冲刺IPO。由于企业进入IPO阶段，对股权的稳定度要求就很高，所以相对做市方式，企业冲刺IPO采取协议转让方式更便利。

   除了正在冲刺IPO的企业，三人行、尊马管件、万特电气和苏大明世4家公司则因为并购，从做市转为协议。
   其中世纪天源和驰翔精密则是因为自身经营原因，从做市退回协议。
   华图教育将转让方式从做市转为协议的意图就让人疑惑，华图教育于2015年8月11日停牌至今，2016年4月22日，做市变更为协议方式，让人记忆犹新的是在2015年上半年，该公司还意图借壳*ST新都（000033）冲刺A股上市失败。二做市转协议：目的性明确
三板企业选择“做市转协议”都有自己的原因，“做市转协议”大致总结出下面几类原因：       拟IPO需要变更交易方式对欲转板的新三板企业来说，如果股东中存在国有控股股东，则需将国有控股股东手中股份划转社保基金或者需要经过国资委的审批同意，手续繁琐，耗时久，此外，如果股东人数超过200人的话，将会多出很多审核手续，而且采用做市转让方式，股价波动会相对协议转让方式更加剧烈。所以欲转板的新三板企业会选择转协议，一方面可以让国有做市商在IPO前全部退出，另一方面又控制了股东人数、稳定股价。虽然转协议会失去一定的流动性，但却能够确保IPO的顺利进行，以退为进不失为一种好策略。
      并购需要变更交易方式    上市公司收购新三板企业案例虽多，但是收购一家做市公司难度却增大许多。做市转让后股权会迅速分散，会给收购公司带来麻烦，以奇维科技为例，雷科防务想要达到100%收购奇维科技，则先与奇维科技大股东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《利润补偿协议》，收回奇维科技96.9217%股份。后又着手与持有剩余的3.0783%股份的股东的沟通工作。截至2015年11月22日，仍有持有0.15%股份的4位股东未联系上。可见，雷科防务想要百分之百完成收购，颇费周折。
   为大宗交易需要变更交易方式    能快速实现大宗交易，是协议转让较做市转让的最大优势。由于新三板做市转让还未推出大宗交易制度，所以新三板企业在做市转让方式无法正常实现大宗交易，投资者想进行大额转让股权的计划无法安排实施。而协议转让由于有“互报成交”这个交易功能，所以能最好地满足大宗股权转让需求，又不违规。
   为下一步定增的需要变更交易方式    新三板企业做市转让方式下的控制股权会更加分散，在做市转让方式下，投资者可以通过二级市场买到公司的做市股票，从而大幅增加公司的股东人数。一旦公司股东人数超过200人，定向增发融资等过程中就要增加环节。此外，由于新三板市场投资者不足，做市商没有交易对手，少量卖单可能导致新三板价格的下跌，做市方式下的价格并不一定公允。
自新三板市场推出做市交易方式以来，做市商到底能为企业品质带来多少提升，为做市股票带来多少关注度，做市股票是否真的优于协议企业？智库君为此统计了协议转做市后企业的表现。三协议转做市逐渐不被热捧了吗？
   自2014年8月25日股转系统推出做市转让以来，截止9月27日有1638家企业转向做市方式的阵列。智库君对2014年8月25日到2016年9月27日之间的协议转做市的企业数量进行统计。
   协议转做市趋势自出现做市转让以来到9月27日，有1598家企业选择协议转做市，协议转做市的企业基本处于上升趋势，2015年第三季度和2016年第一季度进入高峰期，但是，进入2016年，转做市方式的企业数量逐渐减少，2016年第二第三季度均不超过200家，协议转做市企业数量相对趋缓。

      协议转做市后表现    从协议转做市后企业涨跌幅分布图可以看出，企业从协议转做市后的最高涨幅是安信种苗96900%，最高跌幅是中搜网络93.68%，股票下跌的企业有864家。

   企业从协议转做市后换手率几乎是躺着不动，从图3协议转做市后的企业换手率分布图看，有995家公司做市后换手率占比低于10%，这说明做市交易前后单个股票流动性并没有显著改善。
四完善新三板交易制度，改善市场流动性
   9月12日，股份转让系统官网发布《私募机构全国股转系统做市业务试点评审方案》私募做市试点业务正式启动，9月20日，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》意见中提到，要多渠道拓宽创业投资资金来源，大力培育和发展合格投资者，支持具有风险识别和风险承受能力的个人参与投资创业投资企业，再次力挺新三板。
   由前面的分析，我们认为，做市交易转为协议交易的企业，更多地是考虑特定交易目的而采取的措施。比如IPO、并购、定增需要在一定程度上对交易方式采取变通。而根据新三板顶层制度的设计，未来承担起改善市场流动性的主要力量还是在于做市制度的改进。这一点由9月份私募机构参与做市的制度设计上可以看出端倪。未来，由私募机构入市，进而带动公募资金、险资入场，将在战略上起到改善流动性的作用。

关键词阅读（直接点击）
智库观点|智库晨报|价值榜
三板大事记 |独家研报|价值汇
价值分析大赛|智库招聘

加入新三板智库微信交流群  ，添加库妹微信