独家！可转债网下申购规则有变！监管明天召开券商座谈会，建立黑名单制度，剑指百个账户顶格申购乱象

同一家机构，动用上百个账户顶格申购可转债的火爆现象，可能将成为历史了。

券商中国记者独家获悉，明天（22日）证监会将组织券商召开专题座谈会，针对近期可转债网下申购中出现的新情况、新问题，研究加强券商内部合规风控管理，规范网下申购行为，完善网下发行机制，建立黑名单制度。

据了解，可转债网下申购的火爆程度，户数多寡只是表面现象，关键在于所有投资人都想“顶格”申购，但并未考虑申购规模是否不符合“申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模”的规定。因此，可转债的网下发行机制将发生改变，违规机构可能被列入黑名单。

近日，亨通光电可转债的网下申购公告，首次明确规定“一机构一账户”。亨通光电和承销商申万宏源在公告中提出：对机构投资者或其管理的产品只使用一个证券账户进行配售；如果使用多个证券账户进行申购，则只对申购量最大的证券账户进行配售；若遇所有证券账户申购量均相同，将随机配售。

监管召开可转债座谈会

20日晚，有外媒称证监会窗口指导承销商，要求同一机构不得多账户认购可转债。

这直指中信银行等可转债的网下申购火爆现象，当时至少有6家券商网下申购的证券账户数量超过百个(三家账户数超过200个，最多的动用300个账户)，甚至还有些投资人虚假注册了几十家公司就为了顶格申购可转债。

记者独家获悉，证监会确实准备出手，进一步完善可转债的网下发行机制，拟于22日组织券商召开专题座谈会，主题就是“可转债发行与投资业务”。

这场座谈会每家券商都有3人参加，除了1名高管和1名可转债承销部门负责人之外，还要1名投资业务部门即自营负责人参加。

据了解，针对近期可转债网下申购业务中出现的新情况、新问题，监管层希望规范可转债网下发行和证券公司投资申购行为，研究加强券商内部合规风控管理，规范网下申购行为，完善网下发行机制，建立黑名单制度。

拟建立黑名单制度

值得注意的是，可转债网下申购拟建立黑名单制度，可能效仿IPO新股申购的做法，对投资人的资质、信用等进行管理。

一家承销商资本市场部人士表示，可转债市场之所以那么火爆，在于这个品种有利可赚，因此投资者都希望能顶格申购，其实配售不了那么多的，但不动用多个账户顶格申购，自家配售的规模就会比别人的少。

该承销商透露：“目前了解的情况是，监管层估计会讨论申购金额的合规性问题，但是否会完全杜绝同一机构多个账号申购，还不太明确，具体得等明天座谈会之后再说。”

据了解，中国结算开户的规定，对于特殊机构，比如券商自营是没有户数限制。而普通机构及个人投资者，是一人三户。

上述券商投行人士指出，监管层关注的最关键之处，应该不是户数多寡的问题，而是顶格申购的做法，可能会不符合“申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模”的相关规定。

首例可转债明确“一机构一账户”

事实上，就在外媒传出“证监会窗口指导承销商不允许一个机构多账户申购”当天，发行人和承销商就已经有了反应。

首个明确规定“一机构一账户”的，是亨通光电。

亨通光电20日晚间发布了《关于调整公开发行可转债发行时间的公告》，规定：经发行人与主承销商协商一致，按照谨慎配售原则，决定按照以下规则对网下机构投资者进行配售：对机构投资者或其管理的产品只使用一个证券账户进行配售；如果使用多个证券账户进行申购，则只对申购量最大的证券账户进行配售；若遇所有证券账户申购量均相同，将随机配售。

寥寥百余字含金量巨大。这是火爆中信可转债引出的网下部分机构利用多账户申购挤压其他单账户机构“中奖”几率的质疑后，首个从源头上对此行为进行了否决和限制，并给出解决方案的可转债。

在此之前，也有发行人和主承销商作出提高网下配售公平性的尝试，但并不是从账户数量上，而是从每个账户的申购份额上。

上周，浙商证券可转债提示性公告指出：“参与网下申购的机构投资者每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1000 万元），超过 1 万手的必须是 1 万手的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 160 万手（1600 万张，16亿元）”。

乍看上去，这是每个可转债在发行时都会用到的通用表述（只不过每只可转债规定的网下申购上限不同），但事实上，浙商证券将申购主体列为“账户”，而非向其他可转债一样列为“产品”。

一周前，绝味转债、苏银转债也均在相关公告中列示“网下申购的机构投资者的每个‘产品’网下申购上下限”是多少。也就是说，受限的是机构的产品账户，而不是机构的自营账户本身。

“按照表述，只要证券账户的名称和身份证明文件一样就算重复账户，这确实是解决了网下多账户申购的问题，但超额认购依然是可以的。”一名华东区券商资管人士曾如此评价浙商可转债。浙商可转债一个细微措辞的变更，不失为发行人和主承销商有意识提高网下配售公平性的尝试。

而现在，亨通光电可转债，明确了每个机构只能使用一个账户。

此外，针对媒体此前对一万元注册的空壳公司即可申购可转债并成功获配的现象，也有发行人和承销商作出公平性尝试——要求资产规模和申购资金规模相匹配。

有行业人士告诉记者，招路转债（招商公路可转债）承销商要求网下投资者作出如下承诺：以自有资金或旗下管理的产品参与招路转债网下申购过程中，已结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额与相应的资产规模或资金规模相匹配。

“这就是一个很两难的问题：有一个公司的实控人和关联方，一共注册了22个公司去线下申购某可转债，每个注册资金一万元，涵盖房产中介、服装百货和家电维修，但是它们这些公司，最后都在网下获得了顶格配售。”一名投行人士告诉记者。

该投行人士进一步表示，不知道它们有没有都完全缴纳保证金。这个做法即使限制了一个机构一个账户，也很难杜绝。除非都像“招路转债”要求资金匹配。但这对于承销商要求就高了，不可能一家家去核实你的资金实力和穿透来源。所以只能靠自律，但靠自律是没办法根治的。

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