一、上市公司及标的公司简介
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（简称"新劲刚"），2017年3月在深交所创业板上市，截至目前，总市值约19亿元，PE约350倍；成立于1998年，总部位于广东省佛山市，所属Wind行业为工业机械，2018年,总营收为2.11亿元人民币，其中金属基超硬材料制品及配套产品收入占比88.13%，实际控制人为王婧，王刚，雷炳秀。
思考：2019年2月13日，新劲刚披露预案时，在发行普通股及支付现金购买资产，配套融资手段为定向可转债及普通股，2019年3月9日，增加可转债作为支付方式，为何定向可转债不能仅用于配融？
新劲刚是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。最近三年，公司始终专注于高性能金属基复合材料及制品的研发和生产，同时不断将产品应用领域从传统陶瓷磨抛加工向石材加工、晶硅开方及切片等新的业务领域拓展。
并购标的宽普科技创建于2001年，深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
二、新劲刚并购重组案例整体概要
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
思考：为何在设计交易对价时，现金支付通常比例设计在30%以上？
一般情形下，个人所得税按照20%的所得税税率和股权转让所得（交易过程中获得的所有对价（包括现金和股份）扣减原值及合理税费后的金额）计算应纳个人所得税，向标的公司所在地税务机关缴纳，并由上市公司代扣代缴。
根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》及其配套法规，对于个人股权转让所得一次性缴税存在困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。但是，个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税，现金不足以缴纳的部分，才可分期缴纳。
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
新劲刚本次重大资产重组涉及的主要事项及时间节点如下表所示：
时间节点
主要事项
2019-1-23重大资产重组停牌2019-2-12董事会审议重组预案2019-2-13重大资产重组复牌2019-2-22交易所问询2019-3-9回复交易所问询，调整交易方案，鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议2019-3-28董事会审议重组草案2019-4-4股东大会通知2019-4-12交易所问询2019-4-18回复交易所问询2019-4-22股东大会审议重组草案2019-5-6证监会受理2019-5-9重组审计机构正中珠江被证监会立案调查，公司向证监会提交中止审核的申请2019-5-21召开董事会，审议更换审计机构为天职国际2019-5-31召开董事会，审议向证监会申请恢复本次重大资产重组审查的议案、本次交易有关报告的议案等2019-6-10收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》2019-6-18收到证监会一次反馈意见通知书2019-6-27披露一次反馈意见回复2019-7-3披露修订后的一次反馈意见回复2019-7-4收到上会通知2019-7-11并购重组委审核并获有条件通过2019-7-16披露并购重组委意见回复2019-8-9证监会批复2019-8-17针对重组报告书涉及的尚需证监会核准的表述及相关风险分析予以修改、删除三、新劲刚并购重组目的
（一）完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
作为民营企业，能够拥有军工资质并且能够供应军品是非常难得的，存在门槛壁垒，从业务长期发展的角度需要进一步深耕。同时，从上述主营业务介绍可以看到，新劲刚的主营业务为高性能材料，而并购标的宽普科技为一家科技公司，深耕于军工电子信息行业，该项业务是新劲刚目前不具备的，因此收购后，能够实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富业务结构，完善公司军工产业布局。
（二）实现业务协同
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（三）提升研发能力
宽普科技在军工电子信息领域的研发能力存在一定的竞争力，在并购后，与公司现有的军工材料研发能力形成一定的互补，能够整合研发优势，增强公司的研发能力。
四、定向可转债的关键条款
（一）上市公司公募可转债及公开发行公司债的发行条件
温习上市公司再融资的财务条件：
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温习公募可转债的财务条件：
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温习公开发行债券的发行条件：
（二）新劲刚重组涉及定向可转债的条款分析
与上述发行条件相比，定向可转债条款设计的关键在于恰当平衡投资人和发行人之间的利益。
项目
发行定向可转债购买资产
发行定向可转债募集配套融资
种类与面值
上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为65万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.29元/股。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
转股来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
思考：采取何种转让方式？
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本息偿付/赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
如上所述，锁定期安排、有条件强制转股条款、向上修正条款属于定向可转债的特殊约定条款，一方面，旨在对交易对方履行业绩承诺进行利益绑定，另一方面，对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上满足上市公司的诉求，同时，当股价长期显著低于转股价时，安排提前回售条款，适当满足交易对方在业绩达成时兑现部分收益的需求。
（三）定向可转债在业绩承诺中的应用
思考：业绩承诺及业绩补偿的会计处理？
业绩承诺：
根据企业会计准则的相关规定，购买方应当将或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。
业绩补偿：
具体应当结合实际情况，具体问题具体分析。
1、如果当初的收购构成同一控制下的业务合并，即业绩补偿款是大股东支付给上市公司的，则这种情况下的业绩补偿款通常是在收到时计入资本公积。（当然这种情况不会有商誉减值问题）
2、如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，但不构成反向购买的，则被收购方的原股东（无论是否已经成为上市公司的股东）依据当初收购协议中约定的或有对价条款向上市公司支付业绩补偿时，上市公司都应当计入收益处理，但同时应对商誉进行减值测试，并在必要时计提减值准备（不排除此时需确认的商誉减值损失金额大于就或有对价确认的收益的可能性）。
3、如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，且构成反向购买的，因为法律上被购买方的控股股东将成为重组后上市公司的控股股东、实际控制人，因此此时向上市公司支付的业绩补偿款在合并报表层面应按权益性交易原则处理。此时由于业绩补偿所针对的是法律上的被购买方（会计上的购买方），而合并报表层面的商誉（如有）是针对原上市公司的业务，所以这种情况下的业绩补偿有可能不会导致商誉减值。
另外，无论是何种情况，如果补偿款直接支付给被购买方（上市公司的子公司）而不是上市公司的，则被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。
相关账务处理可以表述如下：
（1）确认应收业绩补偿款：
借：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）
贷：营业外收入
注：上述金额为根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算的业绩补偿金额。
（2）确认股份回购义务：
借：库存股
贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）
（3）实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额（1元）结算：
借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）
贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）
银行存款 名义金额1元
另外，根据准则规定，或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益。
回购价格固定（1元），但需回购的数量不固定（需根据被收购方的实际业绩情况与业绩承诺对比后确定，即上述应收业绩补偿款金额除以原发行价），不满足“以固定金额换取固定数量自身权益工具”的条件，因此，该项或有对价不属于上市公司的权益工具（不能仅仅因为该项或有对家的结算方式为回购自身股份，即认为属于权益工具），而是属于一项金融资产。故“或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益”的准则规定不适用于本案例，其或有对价的公允价值变动应当予以确认并计入损益，与或有对价的实际结算方式无关，因为如前所述，此时的回购股份实质上是现金结算的替代。
公司应该在满足回购条件时，根据盈利预测补偿协议的约定计算应补偿的金额，扣除回购价款后确认为本期损益（营业外收入），不直接调整上市公司个别报表层面对被收购方的长期股权投资成本或者合并报表层面所确认的商誉。另外，还需考虑既然已经触发补偿条件，表明标的公司的估值在一般情况已经发生变化，已经在减值测试时进行格外关注。
证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》对于该问题的表述：
并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。需要注意的是，实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩。
1、新劲刚
（1）补偿概况
标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
（2）补偿缓冲期安排
重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
（3）补偿顺序
前两年，股份→现金；届满，股份（含可转债转股）→可转债→现金。
在补偿期间内的第一年和第二年届满时，乙方应优先以其在本次定向发行获得的甲方股份向甲方进行补偿，不足部分，由乙方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，乙方应优先以其在本次交易中获得的甲方股份（含乙方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，乙方以其在本次交易中获得的甲方定向可转债补偿；剩余部分，由乙方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
思考：先股份后现金的补偿顺序需考虑那些因素？
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、赛腾股份
（1）补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。
（2）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿缓冲期的具体安排如下：
考核期间
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
小于 85%
大于等于 85%但小于100%
大于 100%
第一年
应当补偿，不得解锁
无需补偿，不得解锁
无需补偿，可以解锁
第二年
应当补偿，不得解锁
无需补偿，不得解锁
无需补偿，可以解锁
第三年
应当补偿，补偿后可以解锁
无需补偿，可以解锁
（3）补偿顺序
可转债→股份（包含可转债转股）→现金。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
需考虑因素：可转债的锁定期。
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方
解锁安排
张玺
12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁
陈雪兴
邵聪
上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数
解锁条件
累计可解锁的可转债
第一期
赛腾股份在指定媒体披露标的公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月限制期届满后，标的公司2018年的实际净利润达到2018年承诺净利润
可解锁的可转债=本次向交易对方发行的可转债*30%—当年已补偿的可转债（如有）
第二期
赛腾股份在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承诺净利润之和
可解锁的可转债=本次向交易对方发行的可转债*60%—累计已补偿的可转债（如有）
第三期
赛腾股份在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向交易对方发行的全部可转债均可解锁
可解锁的可转债=本次向交易对方发行的可转债*100%—累计已补偿的可转债（如有）
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。
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