#交易所监管措施#2017 年 5 月 11 日，公司发布《关于2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，以 2016 年年报为基础进行了利润分配和资本公积转增股本。但鉴于公司于 2017 年 4 月 27 日公告了 2017 年 1 季度报告，上交所因此向公司出具《监管工作函》，要求公司利润分配方案须以经审计的最近一期财务报告为基础，要求公司规范。公司在收到《监管工作函》后对上述事项进行了及时纠正，聘请会计师对公司 2017 年 1 季度报告进行审计，以经审计的 2017 年 1 季度报告为基础进行了利润分配和资本公积金转增股本。
#客户集中#2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为 90.10%、92.68%和89.45%，其中，对第一大客户博世集团的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 68.96%、72.86%和37.73%，占同类产品主营业务收入的比例分别为 68.96%、72.86%和70.22%。1、相互依赖：在选择潜在供应商、成为合格供应商、发展为核心供应商的过程中，博世系客户付出的成本较高，一旦更换核心供应商会造成资源的浪费；而且博世集团产品以质量稳定、性能可靠而著称，因此不会对其长期稳定运行的质量控制体系做重大变更，亦不会轻易更换长期合作的供应商。2、大客户订单稳定：除了现有自动化生产装备的更新换代、扩充产能等因素会带来新的设备采购需求，一旦新产品投产，博世系客户也需要向设备供应商定制新的自动化生产线以适应不同生产工艺或精密度等的要求。博世系客户主要向发行人采购汽车电子自动化生产线，该类生产线产品对生产工艺、精密度等要求非常高，毛利率也相对较高。在这样的背景下，公司集中主要资源服务于博世集团这样的优质客户，一方面可以获得稳定的生产订单，另一方面也有利于公司树立在汽车电子等汽车零配件应用领域的市场地位。
#募投生产设备进口限制#发行人募投项目所需核心设备中部分设备需进口，具体进口国系日本和德国；根据公司确认，截止到补充法律意见书出具日，需进口的设备加工中心（α -D14MiB）、机器人（定制专机）、标准供电 PEU 单元、标准电机及高压电源测试台架均有国产替代品；该等需进口的设备在中国法律下不存在进口受限的情形；尽管如此，若发生情势变更导致上述设备无法进口，可能产生募投项目将延期完成以及所需资金增加的风险。
#收购标的在收购前的行政处罚#2017年 9 月 1 日，上海市嘉定区环境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民币五万元整。2017 年 9 月 29 日，上市公司停牌并筹划重大资产重组。2018 年 2 月 28 日，上海众源完成环保验收，同日，上海众源完成工商变更登记，成为克来凯盈的子公司。依据《再融资若干业务问题解答》第四点的规定：如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形，即上述行政处罚原则上不认定为上市公司存在相关行政处罚。依据嘉定区环保局出具的说明，上海众源环保违法行为未造成重大环境污染结果。主管环保局依据相关规定给予一般处罚，且上海众源已经整改完毕，可见该次环保违法不属于重大违法行为。上海众源所产生的营业收入占公司合并报表营业收入比例较大（46%），但净利润占比较小（29%）
#收购评估与追溯评估的差异#依据《重大资产重组管理办法》的相关规定，追溯评估和前次评估都同时采用了两种评估方法，即采用了资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估下，追溯评估和前次评估的企业100%股权价值分别为8,306.55万元和8,311.02万元，无重大差异。收益法评估下，追溯评估和前次评估的参数选择、评估假设以及评估结果，不存在重大差异，两次评估取整后评估结果相一致。
#对报告期内收购标的追溯评估#2019年 2-3 月期间，证监会对银信资产评估有限公司进行立案调查，并于2019 年 5 月 27 日于对银信资产评估有限公司出具了（2019）40 号中国证监会行政处罚决定书。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条的规定，证券服务机构及其从业人员在“因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务”的情形下，证监会将作出不予受理或者中止审查相关申请材料的决定。克来机电收购上海众源构成重大资产重组，并且发生于本次可转债申请文件报告期内，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号――上市公司公开发行证券申请文件》，前次重大资产重组的相关资产评估报告应作为本次可转债申请文件之一。经保荐机构咨询证监会受理处，若本次可转债申报材料中包括银信资产评估有限公司签发的评估报告，可能会影响可转债的正常申报。为了不影响本次可转债申请的正常申报，本公司聘请上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了追溯评估。
#募投项目建设开工#募集说明书披露：“本次募投项目计划于 2019 年 10月开工，该项目已完成前期项目立项、环评等程序。”该处所述“开工”指本次募投项目的建设施工。依据发行人的募投项目计划，预计将于 2019 年 10 月获得建筑工程施工许可，在获得建筑工程施工许可证之后，将立即着手在新取得的土地上开工建设。本次发行已经公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第二届董事会第二十三次会议和于 2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准。在该次董事会审议通过后，发行人着手筹划本次募投项目的土地、立项以及环评等工作。截至目前，已经取得建设用地批准证书，发改委的企业投资立项备案，环保局的环境影响评价表备案。截至本回复报告签署日，公司对本次募投项目的主要投入为取得土地使用权所支付的资金，以及工程设计及咨询费，但不存在建筑施工投入。
#募投项目单独核算#2019 年 1-6 月，公司已经承接和执行了部分新能源汽车电子领域的产线订单。本次募投项目投产之前，在现有车间、厂房生产的项目所产生的成本、收益将归属于现有业务。未来公司募投项目建设完成后，公司将与新能源车相关的柔性自动化生产线全部安排于本次募投项目厂房生产，相应的归属于该类项目的成本、收益，统一核算归属至本次募投项目。公司所生产的柔性自动化装备系定制化产品，因此，公司生产经营均围绕客户订单展开，并以项目（即订单）为单位进行核算。公司在智能装备领域经营多年，已经建立起一套完善的以项目为单位的业务管理和财务核算体系，公司的财务、业务系统能够很顺畅的支持以项目为基本单位进行核算的方式。在业务层面，公司能够准确区分募投项目与非募投项目相关的订单情况，并分别组织生产；在财务核算方面，公司能够准确的将不同项目的收入和成本进行归集，有效核算单个项目的收益。因此，待募投项目建成并投产后，公司完全能够对募投项目与非募投项目的效益进行准确区分并核算。
#募投项目净利率#2016 年至 2018 年可比上市公司销售净利率为17.21%、17.81%和 15.82%，基本保持在16%的水平。公司本次募投的效益测算中，募投项目预测期平均净利率为 16.60%，与行业可比公司基本保持一致。上述可比上市公司销售净利率数据均为一个公司整体的销售净利率，该净利率为公司整体净利润/营业收入，由于期间费用中各类杂费构成较多、营业外收支、投资收益等偶发因素的影响，上述净利率还包含了一个公司整体的费用管控、偶发支出的影响。而发行人募投项目的销售净利率 16.60%仅仅代表该项目的净利率，其项目净利润仅仅包括了能直接归属于该募投项目的销售收入、制造成本、管理费用、销售费用和研发费用，募投项目净利润并未分担公司整体的期间费用，
比如公司财务费用、管理费用中高管团队的人力成本，因此其净利率口径与上表中公司整个的销售毛利率并不完全可比。假设本次募投通过自有资金和银行借款的方式建设，以截至 2019 年 6 月 30日公司资产负债率 31.79%为基准，测算考虑财务费用情况下，本次募投项目的净利率为 15.43%，低于同行业上市公司水平。
#募投项目建筑工程费用占比#剔除统计口径差异后，首发募投项目测算中建筑工程费用占比约为 30%，而本次可转债项目中建筑工程费用占比约为 50%，差异主要系本次募投项目建筑面积增加、本次募投对厂房的要求较高以及物价上升等因素所致。前次募投的实际建筑成本 2,770 元/平方米，考虑本次募投项目将在洁净车间、消防、防静电以及其他方面增加多项要求，由此带来的造价上升幅度约为 1,450 元-1,900 元/平方米，测算出本次募投合理造价区间为 4,220元-4,670 元/平方米，说明本次募投建筑造价预测 4,300 元/平方米为合理估算值。同行业上市公司智云股份 2017 年非公开增发募投项目之一“锂电池智能制造装备产能建设项目”也投资建设了洁净厂房，以 6,576 万元投资 16,281.82 平方米的洁净厂房，平均造价 4,038.86 元/平方米。
#前次募投未达效益是否影响本次募投测算效益#本次募投项目的各项参数和假设预测过程中，充分考虑了本次募投项目订单报价可能进一步调整，人力成本可能进一步上升，因而本次募投项目预测计算期平均毛利率为 33.09%，低于公司过去 3 年柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的综合毛利率，显示出公司本次募投项目毛利率预测较为谨慎、合理。本次募投项目预测计算期的平均销售净利率为 16.60%，低于公司最近三年的整体销售净利率水平，充分考虑到了未来期间的人力成本和研发成本上升因素，体现了本次募投项目收益预测较为谨慎、合理。
#前募实现效益与预测差异较大是否构成发行障碍#公司前募实现效益与预测值存在差异，主要是因为，公司优先选择营业收入和净利润绝对金额的快速增长，扩大订单承接范围，主动降低了部分订单的报价，使毛利率和净利率小幅下降，造成前次募投项目所实现的营业收入达到预测值后，净利润未能与营业收入同步实现预测值。公司前次募投项目所实现净利润未能同步达到预测值，有其特定、客观的行业背景和市场原因。该等差异并不违背《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中有关“发行可转换公司债券”要求的发行条件，保荐机构已经在《发行保荐书》中对发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的要求进行逐条分析，并出具相应的意见。依据《再融资业务若干问题解答》中问题九中关于“前次募集资金使用情况报告”的要求，发行人已经按照要求提供经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》，并在《前次募集资金使用情况报告》对于前次募投的实际业绩和预计效益进行了比对分析。
#不存在上市前后利用产品价格和人工成本调节利润的情形#公司 2012 年-2014 年综合毛利率和净利率相对较高，主要是因为公司当时营业收入规模较小，产能也较小，在产能受限的情况下，优先选择毛利率较高的订单所致，其业务特点表现为较高的毛利率、但营业收入和净利润绝对额较小。公司 2012 年至 2019 年 6 月，整体上看成套生产线的平均价格整体呈上升趋势，这是由于随着公司技术、生产能力的增强，公司所承接的生产线规模由单台到成套、功能由单一到多样、技术参数由简单到复杂，因此单价随之提升所致。公司不存在随意调节产品价格的情形。自 2012 年至今，公司员工数量呈持续增长趋势，公司平均工资水平与上海市平均工资增长趋势一致，综合人力成本也呈持续增长趋势。2017年，公司上市以后，由于前次募投的逐步建设和陆续达产，公司新增员工数量有所增长，与营业收入的增长同步，因此公司不存在通过人力成本进行利润调节的情形。公司于 2017 年 3 月上市，上市前后（2016年度、2017 年度和 2018 年度）毛利率和净利率相对较为稳定，不存在上市前后利用产品价格和人工成本调节利润的情形。
#前次募投未达效益#由于 2018 年 10 月完成全部产线的建设，当年度尚未释放前次募投的全部产能，相应产能对应的收入及效益未能在整个年度完整体现，从而导致预测的全年净利润 4,057 万元未能全部实现。反馈意见回复进一步强化分析了在收入已达到预测值的情况下，前次募投项目净利润低于预测数的原因，即毛利率和销售净利率低于前次募投预测数的主要原因系 IPO 审核周期较长，前次募投预测时点至募投项目完成的历史间隔周期较长，前次募投效益预测时的宏观环境、行业环境和公司所处的发展阶段发生较大变化所致。2019 年 1-6 月，依据未经审计的数据，公司前次募投项目实现营业收入9,860.13 万元，实现净利润 1,781.38 万元，收入已达到前次募投项目全年收入预测值的 63.61%，项目净利润已达到全年预测值的 43.91%，完成率均较高。结合季节性因素对业绩的影响考虑，2019 年全年，公司前次募投项目所实现的收入和净利润达到预测值的可能性较大。
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