老王谈可转债（上）

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““王哥，周末出来撸串呗？”“小苏啊，你约我吃饭肯定没问题啊！”董办劳模老王紧握手机，利落地关掉电脑抓起背包向办公室大门走去，“不过你最近工作怎么样啊，刚开始做证券事务工作，一切还顺利吧？”
“王哥，您真问到点子上了，我下周就要向老板汇报可转债的问题呢，想多跟王哥您请教请教。”
“可转债啊，没问题，周末咱们见面聊！”
“好啊！先谢谢王哥您嘞！”
老王行至门口，思索片刻又回到了工位上，作为董办人，信息传递一定要真实准确，于是他打开了电脑，在信公小安搜索起相关法规——有了监管规则做基础，才好把可转债这个问题深入浅出地给小苏讲解明白。
”

Step1 先说说可转债是啥？可转换公司债券（以下简称“可转债”），通俗来讲就是能够在一定时间内按照约定的条件转换为股票的公司债券。因为具有“转换”功能，所以可转债既有债性也有股性，被视为“债券+股票期权”的组合。

很多小伙伴分不清“可转债”与“可交债”（可交换公司债券）这一对近义词，虽然名称仅有一字之差，但二者的实质却大不相同。可转债由上市公司发行，是公司进行再融资的一种重要手段；可交债的发行主体则为上市公司的股东，是股东将持有的上市公司股票作为质押品进行债券发行。二者所涉及股份的来源不同、担保抵押的方式不同、对公司股本影响也不相同。

Step2 为什么可转债这么火？2017年以来，随着再融资新规和减持新规的发布，加上监管层面对可转债融资的鼓励政策，可转债的发行进入了高速发展的阶段（详解可参见《聊一聊最近火热的可转债》）。2018年11月证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，可转债的政策引导再度升级，市场反响迅速，赛腾股份随即披露《关于拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资的停牌公告》，成为市场首家发行定向可转债的上市公司，引发了广泛关注。
可转债发行历史统计

为什么“可转债”能成为再融资市场的宠儿？
从融资的角度来看，上市公司再融资方式常见的有配股、增发、发行可转债、优先股等。与其他方式相比，可转债的优势主要体现为：
筹资成本相对低
可转债的持有人可以在“熊时持债，牛时转股”，即在熊市将其作为债券收取本息，在牛市依据转股条件转换为上市公司的股份，享受资本增值。凭借着“债股同体”的优异特质，可转债号称“下有兜底、上不封顶”，也正因持有人可享受转股溢价的机会，其发行票面利率一般低于普通公司债券利率或同期银行贷款利率，更具成本优势。
操作方式更为灵活
可转债发行条款的涉及要素可谓名目繁多，基本要素主要包括票面利率、发行规模、存续期限与转股期限、标的股票、转股价格、转股价格修正条款、回售条款和赎回条款等，通过多方沟通协商确立的发行条件更可能满足企业的融资需求。尤其是提前赎回条款的设置，使得发行人可以促成转股，灵活调整资本结构。
摊薄效应影响小
无论是发行人还是持有人，对于可转债的预期都是促成转股。转股后发行人不必承担还本压力，持有人得以享受资本利得，二者皆大欢喜。与此同时，可转债设定转股的价格通常高于市价，溢价发行的股权稀释程度会比直接股权融资更低，摊薄效应更小。

Step3 既然这么优秀，可转债到底要怎么发？工欲善其事必先利其器，欲发可转债要先认“门槛”。可转债的发行条件咱们得从监管规则说起。

上至《公司法》、《证券法》，下至《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》，再到《股票上市规则》、《可转换公司债券业务实施细则》及《上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等，涉及可转债的法规条文多达百余份。本次我们仅从一般上市公司的角度来梳理可转换公司债券的发行条件，由于具备双重属性，可转债的发行既需满足债券发行条件，又需要达到股票发行的门槛，具体要求如下表所示：

达到上述标准的上市公司就可以筹备发行工作啦，那么新问题就来了——可转债的发行流程一般需要经历哪些步骤、提出申请后需要等待多久才能拿到审核结果呢？

从发行程序上来看，上市公司发行可转债需要历经前期准备、董事会审议、股东大会审议后报送发行监管机构审核，证监会在收到上市公司申请文件的5个工作日内决定是否受理，对受理的申请文件予以审核，并在30个工作日内做出核准与否的决定。此后获得发行批文的上市公司即可在6个月内进行债券发行（可参考《上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》）。以上交所上市公司为例，可转债发行流程如下图所示：

可转债从发行到上市，在时间间隔上暂无明确的要求，但沪深交易所《股票上市规则》对可转债的上市条件另有规定：（一）期限为一年以上；（二）实际发行额不少于五千万元；（三）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。满足条件拟上市的应当在可转债上市前5个交易日向交易所提交申请并进行披露。
（未完待续）

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infaithjinjin（信公小安）

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