权威人士再解读回购！护盘式回购再卖出惹争议？监管将最严格限制，密切紧盯减持动作

一石激起千层浪，昨日（23日）晚间，沪深交易所发布的上市公司回购股份实施细则征求意见稿引起市场讨论。
讨论较多的问题之一，就是公司回购股份后可以卖出的制度安排。券商中国记者从接近监管层人士处了解到，规则目前尚在征求市场意见过程中，在征求意见结束后，交易所会充分考虑市场各方的建议和诉求，动态优化相关制度安排，努力寻求股份回购的最大利益公约数，确保回购制度平稳落地、稳妥实施。

同时，交易所已着手完善相应的监管机制，将密切监控和严格监管上市公司卖出已回购股份，严厉打击内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为。

护盘式回购再卖出，但有严格限制
昨日晚间，交易所公布的征求意见稿显示，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。上交所相关部门负责人表示，这一安排主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

从具体规则来看，征求意见稿对回购后再卖出的情形作了比较严格的条件限制，防范低买高卖不当套利的情况。回购新规要求卖出是限定于“为维护公司价值及股东权益所必需”，也就是仅限于公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上情况下的回购。

有业内人士表示，这类情形下的回购往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解上市公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以维护公司价值和股东权益。

在具体制度设计上，征求意见稿对上市公司在二级市场出售回购的股份做了严格限制，公司如想利用此操纵股价并非易事。

一是回购完成6个月后才可减持，严防出现“短炒”行为；

二是须提前15个交易日前进行减持预披露，保证股东知情权，确保股东可以提前卖出股份；

三是敏感信息窗口期不得进行减持，限制上市公司利用信息优势不当减持；

四是严格限定每日的减持数量，保证正常交易秩序；

五是限定股份卖出申报价格，避免拉低市场正常交易价格。

另据记者了解，交易所已着手完善相应的监管机制，将密切监控和严格监管上市公司卖出已回购股份，严厉打击内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为。

符合国际惯例，目前处在征求意见中
允许已回购股份，在一定条件下可以在二级市场卖出，是境外多数市场的惯例安排。美国、英国等成熟市场均允许上市公司在履行相应程序后出售库存股，目的是为了平衡好上市公司回购股份和维持日常经营之间的资金需求。本次全国人大常委会的《公司法修改决定》，也在原则上明确了库存股可以在3年内转让。

目前《回购细则》正在征求意见。记者获悉，交易所会在征求意见结束后，充分考虑市场各方的建议和诉求，动态优化相关制度安排，努力寻求股份回购的最大利益公约数，确保回购制度平稳落地、稳妥实施。

本轮回购新规有何亮点
在回购股份可卖出的制度安排之外，此轮征求意见稿中还有多个亮点，包括了：

1、针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

2、上市公司可以用自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金进行回购，允许上市公司在回购期间发行优先股。

3、允许上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

4、采用授权方式，简化股东大会决策程序，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

5、对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外，还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

7、合理控制股份回购的实施节奏，限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施，保证市场秩序。

8、将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。对每单股份回购要求公司填报内幕信息知情人名单，进行内幕交易核查。

国联证券分析师张忠表示，A股的股票回购热潮大多集中在市场下跌，估值较低的市场环境中，回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等，其最终目的是增加公司价值。在市场低迷时期，股份回购向市场传递股价被低估的信号，同时增加市场上的流通资金，有助于提振市场情绪和风险偏好。

证监会昨日下发的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》要求，有回购股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容，明确规定可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。相关各方要切实履行职责。控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

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