国浩视点 | 员工股票期权纠纷案件实务要点分析

随着近年来股份公司员工股权激励制度的逐步实施和完善，股票/股份期权纠纷案件的数量呈逐年攀升的趋势。笔者目前正在处理一个因劳动争议衍生出的股份期权纠纷案件，借着研习案件的机会，正好对各地法院近十年来发生的股票/股份期权纠纷案件进行梳理，以期提炼出该类型案件的裁判观点，与同仁们分享交流。

笔者以“威科先行法律信息库”作为案件研究的来源，输入“员工、股票期权、股份期权”关键词（以原告的诉讼请求中涉及股票期权为入选案例标准），自2015年1月1日至2019年6月15日期间，检索出涉及员工与用人单位之间的股票/股份期权纠纷案件共116件。笔者对这116个案件进行了整理分类，对涉及的争议焦点问题，逐一梳理并评析如下。
一、股票期权/股份期权的概念
股份/股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票或股份的权利。如授予期权的公司为非上市公司，则称为股份期权，如公司为上市公司，则称之为股票期权。鉴于股份期权和股票期权的法律性质及权利属性并没有本质上的差别，为了行文简练，本文以下统称为股票期权。

股权激励计划的激励对象可以包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司认为应当激励的其他员工。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股票，禁售期过后，员工出售股票即可实现高额收益。

股票股权是继年终奖、绩效奖金等措施之后，新出现的一种股权激励措施。股权激励迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励计划已受到越来越多上市非上市公司的追捧和青睐。
二、股票期权案件的几个特点
(一) 股票期权案件的地域分布特点
绝大部分的股票期权纠纷案件发生在经济发达的东南部沿海地区，笔者统计的116个案件中，发生在北京市的股票期权案件为31件，上海市30件，广东省13件，浙江省13件，重庆、安徽、福建、山东等十一个其它省市的案件共为29件。“北上广”地区发案数量稳居前三名，这也与上述地区内上市公司及互联网上市公司比较密集的情况相吻合。集中发生的区域性案件容易形成统一裁判思路，对研习类型案件具有更高的参考价值。
(二) 绝大部分股票期权纠纷案涉及上市公司
在上述116个案件中，有89个案件涉及到上市公司包括海外上市公司的股票期权，占有统计案件的绝大部分。虽然越来越多的非上市股份有限公司，甚至一部分改制过程中的有限责任公司也实施了股权激励制度，但是非上市公司的员工对所持期权的价值仍处于观望期或期待期，故非上市公司的期权成讼的案件数量仍占有少数。
(三) 股票期权案件的员工胜诉率较低
在笔者统计的116个案件中，员工取得胜诉结果的案件仅有3件，胜诉率远低于员工提起的劳动争议案件。员工取得胜诉结果的案例之一，是北京市海淀区人民法院对沈某某与北京搜狗科技发展有限公司劳动争议案【(2016)京0108民初28398号】做出的一审判决书。鉴于该案判决书的篇幅较长，笔者不在本文中详细引述，感兴趣的同仁们可以上网检索相关法律文书仔细研读，进一步挖掘有价值的信息。
三、员工在股票期权案件中败诉的原因分析
(一) 员工起诉的案由错误
许多员工将股票期权案件作为劳动争议案件提起诉讼。因为绝大部分法院认为股票期限纠纷不属于劳动争议的范畴，员工在劳动争议案件中提出的期权的诉求，被法院以争议管辖为由驳回了诉讼请求。大部分劳动者后续也未以其它案由提起诉讼，最终承担了败诉的结果。
(二) 员工起诉的被告一方主体有误
在笔者统计案件中，有8个案件员工起诉的是与其签订劳动合同的用人单位，但被授予的是被告上市母公司的股票期权。人民法院在审理中认为原告员工与被告公司不存在股票期权法律关系，起诉主体错误而驳回原告的诉讼请求。
(三) 员工的诉讼请求不合理
绝大部分的人民法院都认为股票股权纠纷属于合同纠纷案件的范围，双方的权利义务应以期权协议的具体约定为准。在笔者统计的案件中，有相当一部分员工签订的《股票期权协议》对股票期权的行权条件、行权价格、行权程序、前置条件等条款做出了较为明确的约定，当员工的诉讼请求试图突破协议约定的，均被法院驳回了诉讼请求。
(四) 双方对股票期权的约定不明确
在统计的116个案件中，有相当一部分对股票期权的约定存在严重瑕疵，例如，有的用人单位仅在Offer中提到授予员工股票期权，但员工入职后并未签订书面的股票期权协议；有的单位仅颁布了框架性的股票期权制度，但后续没有出台详细的配套实施方案；还有的单位股票期权协议中必备条款严重缺失等（不排除用人单位为了规避自身责任故意而为之），因而被法院以股票期权不具备行权条件为由驳回员工的诉讼请求。
四、股票期权案件反映出的裁判观点
(一) 股票期权纠纷不应属于劳动争议案件的范畴
在116个案件中，有107个案件的审理法院都认为股票期权纠纷不属于劳动争议的范围，相关争议应纳入合同纠纷或者证券纠纷中处理。仅有极少一部分法院认为股票期权本质上是公司向员工提供的一种奖励待遇，与劳动关系具有一定关联性，可以纳入劳动争议案件中一并审理。持此观点的法院之一是北京市海淀区人民法院，其在陈某某与乐视云计算有限公司劳动争议案一审判决书中认为：员工主张其离职前获得的长期股权激励的利益系基于与乐视云公司之间的劳动关系，且其主张权利的依据系与乐视云公司签订的协议约定，因而双方就此产生的争议，可以在劳动争议案件中一并审理。

需要提示的是，在天津市范围内各劳动争议仲裁机构均认为股票期权纠纷不属于劳动争议的范围，在劳动仲裁阶段不受理涉及股票期权的任何请求。
(二) 股权纠纷与股票期权纠纷存在明显的区别
公司股权，是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身性及财产性权益。而公司的股票期权，是公司作为激励机制而赋予员工有条件地购买本公司股票的资格，是一种期待权，该权利具有不确定性，在行权前无法确定的准确的权益价值。员工就股票期权纠纷提起诉讼时，应当对股票期权的本质进行充分了解，虽然股票期权是赋予员工的一项购买公司股份的权利，与股权有一定的关联性，但期权与股权显著的区别。在笔者统计的案件中，一些员工的诉讼请求为“要求公司给予股权”或“要求公司给予股权所对应的价值”，混淆了期权权利和股权权利，而被法院驳回了诉请。员工发生了股票期权纠纷，要求公司“协助原告行使股票期权”应为恰当的请求。
(三) 股权激励机制如何执行，应以双方的明确约定为准
在统计的116个案件中，绝大部分的法院均认为“股权激励制度形成的法律关系应属于平等主体之间普通商事合同关系”，而将股票期权纠纷定性为合同纠纷。股票期权的权利基础来源于员工与公司签订的期权协议，法庭审理的范围也应以协议条款的具体约定。当股票期权协议对于行权期限、行权价格、行权条件等条款存在各种有利于期权授予方的限制性规定或行使期权的主要条款缺失时，员工处于比较不利的地位。

从股票期权的性质来看，期权实为公司单方给予激励对象的一种特殊奖励，单位在制定股权激励规则中始终占据着主导地位。在股票期权协议中的关于激励对象、行权期限和价格、考核指标、期权变更终止等条款来看，员工也基本没有参与谈判的话语权，所以股票期权协议并不像是“平等主体”之间经协商一致达成的协议。但是，现阶段法院审理股票期权纠纷时，更侧重于《合同法》中两方主体内利益平衡的原则，没有显示出对劳动者特殊保护的倾向。裁判者的这种审理思路合理与否笔者不做评判，但是从类型案件反映出的裁判观点，值得可能发生股票期权纠纷的当事各方仔细考量。
(四) 对于损害股票期权的行为如何处理
既然股票期权是员工获得的权利，就应当受到法律的保护。如果权利受到了损害，股票期权无故被剥夺、被终止的，应如何衡量权利的价值对劳动者的权利进行保护？

从笔者统计的案件中看，企业妨害股票期权权利的有两种方式：
1. 单位无故解除劳动合同，致使员工无法行使股票期权
股权激励的目的是激发劳动者的工作积极性，希望劳动者与企业同舟共济，创造出更多剩余价值。所以，较为完善的股票期权协议中均会约定，股权激励的对象仅限于本企业的员工，一旦劳动者不再具有员工的身份，期权权利终止或归于无效。一些用人单位会利用这个条款，在员工行权前以各种理由单方解除劳动合同，剥夺员工的期权权利。对于单位的这类行为，北京市石景山区人民法院在张某与北京大生知行科技有限公司劳动争议案的判决书中这样认定：大生公司出具的《转正及薪酬调整通知》授予张某的股票期权，系基于双方的劳动关系和张某的业绩表现，是公司对员工的激励奖励。大生公司以违法解除劳动合同的行为，阻碍员工期权行权条件的成就，使得员工无法实现该福利。张某认为因为大生公司违法解除合同，使其丧失行使期权权利，给其造成重大的经济损失，请求对期权损失进行赔偿的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。
2. 用人单位故意拖延或设制障碍阻止员工行使期权
如笔者前述，股票期权是用人单位单方给予劳动者的激励措施，拟订期权协议条款时又处于绝对主导地位，那么单位很可能利用优势地位就行权期限、行权价格、行权方式等设置限制性条件。例如，在沈某某与北京搜狗科技发展有限公司的劳动争议案中，搜狗公司在员工沈某某入职时的《聘用信》中承诺，公司每年授予员工在开曼群岛注册的搜狗INC公司股票期权3750股，但公司同时又设置了“授予股票期权应经董事会做出决议”的前提条件。后员工多次向公司申请授予股票期权时，均被搜狗公司以董事会尚未作决议为由拒绝。

对于用人单位故意阻障员工行权的行为，北京市朝阳区人民法院在该案的判决书中这样认定，董事会进行股权期权的授予期限虽在《聘用信》未进行明确约定，但该授予期限应有一定的边界，公司不能以董事会一直未作出最终决议而对抗劳动者权利行使。沈某某于2015年7月6日已通过6个月的试用期，自2015年7月7日至沈某某离职之时已近一年的时间，搜狗科技公司与其签订的劳动合同期限也仅为三年，在双方劳动合同已履行过半的情况下，董事会仍未对股票期权授予作出最终决议，导致双方间权利义务的严重失衡，搜狗科技公司应承担未能对沈某某进行股票期权授予的过错责任。

笔者认为，法院对单位故意设置障碍行为借鉴了《合同法》中“附条件合同”的规定，用人单位一方不正当地阻止条件成就的，应当视为条件已成就，从而对员工享有股票期权的利益予以保护。
虽然近十年来我国股票期权纠纷案件的数量逐年稳步上升，但在司法实务届中仍然属于新鲜事物，目前法律、法规及相关司法解释对这类案件也没有十分明确的裁判规则，不同地域不同法院“同案不同判”的现象多有存在，处理期权纠纷案件还存在一定困扰。笔者此次对股票期权纠纷案件的整理分析，也仅是抛砖引玉，希望与同仁们对该类型案件裁判规则的发展共同探讨和共同关注。
作者简介

兰靖
国浩天津办公室律师
业务领域：人力资源、公司运营、民事诉讼等
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