可转债审核周报（20190617-20190622）

三、最近一周可转债上市公告情况
最近一周（20190617-20190622），共有1家上市公司披露《公开发行可转换公司债券上市公告书》，具体情况如下：
[h1]（一）三星新材（603578.SH）[/h1]发行数量：19,156.50万元（191.5650万张，19.1565万手）
募集资金总额：19,156.50万元
向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售67,945手，即67,945,000元，占本次发行总量的35.47%。
发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。
配售比例：原A股股东优先配售67,945手，即67,945,000元，占本次发行总量的35.47%；网上社会公众投资者实际认购118,047手，即118,047,000元，占本次发行总量的61.62%；主承销商包销可转换公司债券的数量为5,573手，即5,573,000元，占本次发行总量的2.91%。
发行费用总额及项目：承销及保荐费用：630.00万元
律师费用：66.04万元
会计师费用：100.00万元
资信评级费用：33.02万元
发行手续费用：1.81万元
信息披露费用：23.58万元
摇号费、公证费：4.62万元
四、最近一周可转债反馈意见汇总
最近一周（20190617-20190622）,发行监管部共出具了2家上市公司公开发行可转债再融资申请的反馈意见，摘录如下：
[h1]（一）顺丰控股（002352.SZ）[/h1]1.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
2.请申请人结合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况，补充披露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，如是，是否违背关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构发表核查意见。
3.申请人控股股东明德控股已质押股份占公司总股本的比例为22.41%。请申请人补充披露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。
4.请申请人补充披露中美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施尤其是飞机购置及航材购置维修项目的影响。请保荐机构发表核查意见。
5.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
6.请申请人说明快递收寄环节涉及现金收付相关制度的执行情况及其有效性。请保荐机构发表核查意见。
7.请申请人简要说明本次募投各项目的建设内容及主要用途，请简要列示资金投入项目。请结合现有货币资金余额情况，说明本次偿还银行贷款的合理性与必要性。请保荐机构发表核查意见。
8.请保荐机构结合最近一期末净资产额及累计债券余额情况，说明本次可转债发行后相关累计债券余额是否超过净资产40%。
9.请申请人补充披露租赁物业涉及划拨用地的情况。请保荐机构和申请人律师就该等行为的合法合规性、是否有受到行政处罚的风险、对公司生产经营及对本次发行可转债的影响发表核查意见。
10.申请人及其子公司的部分业务经营资质即将到期或已到期。请申请人补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办理时间。请保荐机构和申请人律师核查，并就其续期是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对申请人生产经营和本次发行可转债的影响发表明确意见。
11.请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务。请保荐机构发表核查意见。
12.请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表明确意见。
13.请申请人详细披露募集说明书中“其他重大或有、承诺事项”的详细情况。
14.申请人为深交所中小板上市公司，申请人律师在关于本次发行可转债的法律意见书中，引用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。请申请人律师补充说明原因。
[h1]（二）淮北矿业（600985.SH）[/h1]1.根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺。请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
2.请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。请保荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。
3.请补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限于安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改措施。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
4.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
6.请在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“矿山建设及运营项目”最新的进展及经营状况，以及淮矿股份最新的盈利能力情况。
请保荐机构及会计师对前次募投项目的最新效益情况发表核查意见。
7.请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。