【启锐传播】资本市场周报

   本周发行企业
本周发行审核委员会审核结果如下：
1、北方国际合作股份有限公司（可转债）获通过。
2、杭州福斯特应用材料股份有限公司（可转债）获通过。

3、太极计算机股份有限公司（可转债）获通过。

   下周发行企业

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2019年7月4日、召开第28次、并购重组委工作会议，公告如下：
1、宁波继峰汽车零部件股份有限公司（发行股份购买资产）
2、朗姿股份有限公司（发行股份购买资产）

   证监会新闻动态
一、证监会依法对7宗信息披露违法案件作出行政处罚
   近日，证监会依法对中安消技术信息披露违法违规案作出行政处罚，对中安消技术责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对直接负责的主管人员周侠、吴巧民给予警告，并分别处以30万元罚款；
   依法对中安科信息披露违法违规案作出行政处罚，对中安科责令改正，给予警告，并处以40万元罚款，对直接负责的主管人员黄峰给予警告，并处以20万元罚款，对其他直接责任人员邱忠成等5人给予警告，并分别处以10万元罚款；
   依法对抚顺特钢信息披露违法违规案作出行政处罚，对抚顺特钢给予警告，并处以30万元罚款，对直接负责的主管人员孙启、张晓军、姜臣宝给予警告，并分别处以10万元罚款，对其他直接责任人员高炳岩等14人给予警告，并分别处以3万元罚款；
   依法对千山药机信息披露违法违规案作出行政处罚，对千山药机给予警告，并处以30万元罚款，对直接负责的主管人员刘祥华、周大连给予警告，并分别处以15万元、10万元罚款，对其他直接责任人员陈龙晖等14人给予警告，并分别处以3万元至4万元不等的罚款。
   江西证监局依法对百乐米业信息披露违法违规案作出行政处罚，对百乐米业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对直接负责的主管人员张锁根、刘小明给予警告，并分别处以30万元罚款，对其他直接责任人员江萍敏等7人给予警告，并分别处以3万元至5万元不等的罚款。
   四川证监局依法对天翔环境信息披露违法违规案作出行政处罚，对天翔环境责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对邓亲华给予警告，并处90万元罚款（其中作为实际控制人罚款60万元，作为直接负责的主管人员罚款30万元），对直接负责的主管人员邓翔、娄雨雷给予警告，并分别处以30万元罚款，对其他直接责任人员王军、王培勇给予警告，并分别处以20万元、10万元罚款；
   依法对升达林业信息披露违法违规案作出行政处罚，对升达林业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对江昌政给予警告，并处90万元罚款（其中作为实际控制人罚款60万元，作为直接负责的主管人员罚款30万元），对直接负责的主管人员江山、江昌浩、龙何平给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款，对其他直接责任人员向中华给予警告，并处以3万元罚款。（行政处罚决定书详见证监会及相关证监局网站）
   上述案件中，中安消技术作为与中安科重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行后，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入；
   中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载；
   抚顺特钢、千山药机未在法定期限内披露2017年年报及2018年第一季度报告；
   百乐米业2016年年报和2017年半年报，在营业收入、存货、负债、关联方担保等事项存在虚假记载；
   天翔环境未及时披露实际控制人非经营性占用资金及关联交易，未及时、且未在2018年半年报中披露为关联方提供担保的情况；
   升达林业未按规定披露关联交易、重大诉讼及对外提供的重大担保等。

   信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，是维护投资者知情权的重要保障。
   证监会将依法继续加大对信息披露违法行为的执法力度，持续督促上市公司真实、准确、完整、及时地披露各类对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不断提升上市公司财务信息质量，切实保障广大投资者合法权益。
二、最高人民法院、最高人民检察院联合发布操纵市场、利用未公开信息交易刑事司法解释
   6月28日，最高人民法院、最高人民检察院召开新闻发布会，公布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《操纵市场司法解释》）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《利用未公开信息交易司法解释》），并于2019年7月1日起施行。
   两部司法解释充分反映了操纵市场和“老鼠仓”犯罪出现的新变化、新特点，进一步强化了对两类证券期货违法犯罪行为的打击力度，其发布实施有利于妥善解决好监管执法和刑事司法面临的现实问题，是提高资本市场违法犯罪成本、强化法律责任、完善科创板试点注册制配套司法保障的重要举措，对于维护投资者合法权益、保障科创板改革有序开展、有效促进资本市场的稳定健康发展具有重要意义。
   《操纵市场司法解释》对《刑法》第一百八十二条操纵市场犯罪的构成要件和量罚标准等作了进一步地细化和明确，具体明确了“蛊惑交易操纵”“抢帽子交易操纵”“重大事件操纵”“利用信息优势操纵”“幌骗交易操纵”“跨期、现货市场操纵”等六种操纵证券、期货市场的其他方法。
   同时，《操纵市场司法解释》对操纵市场犯罪的入罪和加重处罚的情节标准作了调整，降低了原立案追诉标准规定的持股比例、连续交易期间等相对比例指标，新增了成交金额、占用保证金数额、违法所得数额等绝对金额指标，进一步加大对操纵市场行为的惩戒力度。《利用未公开信息交易司法解释》对《刑法》第一百八十条第四款利用未公开信息交易犯罪的构成要件和量罚标准等作了细化，就“未公开信息”范围界定、“明示、暗示他人从事相关交易活动”认定、违法所得计算等重要问题作了明确，并从进一步有效规制“老鼠仓”违法犯罪行为的角度出发，就本罪入罪和加重处罚的情节标准作了调整。

   有效打击操纵市场和“老鼠仓”违法犯罪是证券期货市场监管的重要内容。通过严格的法律责任追究使违法违规者付出必要的违法成本，特别是用刑罚的方法依法惩治违法犯罪，能够有效震慑不法分子，切实防范证券期货违法犯罪行为。证监会将积极配合最高人民法院和最高人民检察院，有序做好两部司法解释的落实和衔接配套，认真执行两部司法解释要求，从严查处操纵市场和“老鼠仓”违法行为，有效维护证券期货市场秩序，切实保障投资者合法权益。

   市场热点
一、证监会并购重组审核比例下降并非放松审核
   本月29日在上海举行的“2019年中国上市公司论坛”上，中国证监会上市公司监管部副主任刘连起表示，并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。
   据介绍，2018年，境内上市公司实施并购重组4153单，交易金额超过2.56万亿元，较2017年分别增长50.20％和36.39％，其中，需证监会核准的交易单数仅占4％，平均审核用时约60天，远低于3个月的法定审核期限。
   对此，刘连起强调，并购重组审核比例下降并非放松审核，审核少更要突出监管导向，通过强化交易所前端问询、事中审核、承诺履行、现场核查等并购重组全链条监管，整治市场乱象，营造良好市场生态。
二、关于上市公司重大资产重组管理办法新规变化折射
   中国证监会日前发布公告，就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，创业板借壳上市松绑、恢复重组上市配套融资等利好迅速点燃了整个资本市场。
   这次修订意见稿主要有以下几个变化：
   1、拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。
   2、拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
   3、拟推进创业板重组上市改革，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
   4、拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
   5、拟明确简化信息披露要求，进一步降低重组成本。
   标准的今夕对比情况主要有几方面可能的变化：
1、拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。2016年的修订意见中设定了资产总额、资产净额、营业收入、股份、净利润五项指标，即收购资产的某财务指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末某财务指标的比例达到100%以上。此次修订删除了净利润指标，将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、资产净额、营业收入、股份四个指标，只要其中任一达到100%即认定符合交易规模要件。这为一些盈利能力佳的标底和盈利指标尚且不良的上市公司都提供了机会。
   2、拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月。2016年的修订意见中规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。当时这一规定较之前首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，更有执行性。而如今的征求意见将进一步将计算期间缩短为36个月。这将进一步引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
   3、拟推进创业板重组上市改革。此条修订有条件地放开了创业板借壳，对于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产是一大利好。根据Wind资讯统计，截至6月20日，目前上市的763家创业板公司中共有268家公司最新市值不足30亿元，82家企业总市值低于20亿元，这些公司或将成为优质资产重点借壳对象。
   4、拟恢复重组上市配套融资。本次修订拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。2016年的重组新规中，取消借壳配套并且限制了计算比例，一直到2018年下半年才略有放松。

   5、拟明确简化信息披露要求。这一点属于程序上的简化。本次修订一并简化信息披露要求，上市公司只需要选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见，这进一步降低了重组成本。

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