期权头条丨证监会深夜"放大招"！万亿独角兽回A时代正式开启

证监会6日晚间正式发布实施《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《CDR办法》），符合条件的红筹企业6月7日起就可以向证监会递交发行CDR的申报材料了。

《CDR办法》5月4日起向社会公开征求意见，昨日正式发布实施。同时发布实施的，还包括修改后的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称《创业板首发办法》）两项部门规章，以及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等6个规范性文件。

《CDR办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》则针对符合条件的创新试点企业，作出了“不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件”的豁免条款。

文件的发布意味着，适格红筹企业明日起就可以按照相应要求向证监会递交CDR发行申请，证监会也将启动受理工作。之后，参照A股IPO的受理审核流程，CDR首单发行将在不久的将来正式面世。

问题1、存托凭证是什么？

目前实行的存托凭证，主要为方便国内投资者购买国外上市公司股票。

例如：阿里巴巴在美国上市，但同时希望股票可以在国内交易，它可以将一定数额的股票，委托中间机构保管，再由国内存托机构发行，在国内资本市场流通。

需要注意的是，持有存托凭证可以享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，股东权利须通过存托人代为行使。

问题2、哪些机构可以担任存托人？

中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；

证券公司。

问题3、存托凭证怎么买？

从方案设计来看，总体考虑是比照A股交易方式。

没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求。

问题4、试点创新企业如何定价？

试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。

问题5、通过试点是否意味官方背书？

监管部门不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断。投资者应充分评估试点企业的各项风险，审慎做出投资决策，自主判断试点企业的投资价值，自行承担投资风险。

问题6、存托凭证与基础股票可转换？

从国际实践来看，存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证与基础股票之间转换，将专门予以规定。

问题7、是否会冲击二级市场？

本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。

有分析师测算，CDR初步融资规模在1700亿元-3500亿元，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。

问题8、投资者权益如何行使、保障？

一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

对于投资者权益受损害的，有五种维权途径：

一是受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定，选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

二是中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

三是存托凭证持有人可以根据我国《仲裁法》规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

四是存托凭证持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限贵任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。

五是证监会公告开通并试运行“12386”证监会热线，可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。

问题9、同股不同权如何处理？

股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看，通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。

试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份的转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

问题10、试点企业需要具备哪些条件？

试点企业应当符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴行业，规模相当，有稳定的商业模式和盈利模式，能够引领实体经济转型升级的创新企业。

试点企业可以是已境外上市的红筹企业，市值应不低于2000亿元；尚未境外上市的企业，应符合严格的标准。

科技创新咨询委员会将综合多方面因素，对申请企业作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

创新企业将合理安排发行节奏
非创新企业IPO渠道畅通

CDR试点发行是分批次的吗？未来试点范围如何扩大？创新试点企业发CDR和IPO将如何协调推进？

证监会有关部门负责人表示，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行CDR在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

按照《若干意见》里规定的创新试点企业“硬门槛”，试点企业多为巨头企业，市场有担心认为，安排这样的企业发行上市，可能会挤占其他中小创新企业的上市机会和资源。

未能纳入创新试点的企业，其正常IPO渠道也始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业，都可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。

创新企业以询价方式定价
证监会要求机构审慎报价
将防范过度炒作

与A股市场现行的IPO定价政策不同，创新试点企业将可通过询价的方式确定发行价格。

按照正在修订进程中的《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》），CDR的发行与承销纳入《承销办法》的规制范围。试点创新企业发行股票或CDR，其发行定价方式也在《承销办法》确定的询价制度框架下进行。

证监会相关部门负责人介绍，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性。

有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，因此需要通过充分的市场询价来发现价格。

据悉，在试点创新企业询价过程中，监管部门将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力，要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。

上述负责人说，专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。

记者了解到，监管部门对上述三个问题均已有关注，并进行了相关的工作准备，一方面要求发行人及中介机构审慎定价、公平配售；另一方面则将加强一线监管，防范过度炒作。具体而言：

1、询定价阶段，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。

2、监管部门将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

3、对于可能出现的过度炒作，将重点做好四类工作：

交易所加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现，及时处置；

充分发挥证券公司对客户交易行为的管理作用，督促重点监控频繁参与炒作的客户；

加强投资者教育，加大风险提示力度，引导投资者理性参与交易；

对于炒作中存在的违法违规行为，证监会和交易所将依法坚决打击，毫不手软。

投资者应认真研读发行人的招股文件，特别关注发行人的风险揭示，独立研判、客观分析、理性抉择，不要抱着炒新的心态盲目跟风炒作，避免不必要的损失。

部分内容来自券商中国、上海证券报

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