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4248字 | 8分钟阅读
01
期权及股票期权的含义
期权(option),也翻译为“买卖权”。它是一种标准化的衍生性合约，赋予持有人在未来的一定时间内，也可以是未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，但是不承担必须购买或者出售的义务。期权一般有两种类型，一种是买入期权(call option)，另一种是卖出期权(put option)。当期权赋予持有人有权购买一定数量的特定标的物时，即是买入期权；当期权赋予持有人有权出售一定数量的特定标的物时，即是卖出期权。
股票期权(stock option)又被称为认股权，是由企业所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。通常的作法是，企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内(一般5～10年)，按约定的价格(通常是该权利被授予时的价格)购买本企业一定数量股票的权利(一般在10万元以上)。这种权利不能转让，但所购股票可以在市场上出售。这样，经营者就可以获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员就离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。这样就可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，以提高高级管理人员的努力经营程度，延长其为企业服务的年限，推动企业的发展。
02
股票期权的发展历程及在我国的实践
股票期权计划(Stock Option Plan)早在50年代便在美国出现，在80年代初风靡全球，不仅一般工商企业大量采用该制度，而且在金融业也普遍使用。据摩根˙斯坦利提供的资料，目前在美国标准普尔500指数所列的前250家最大公司中，有98%的公司已建立了股票期权制度，有55%的公司发行了“限制性股票”(restricted stock)，有58%的公司设计和实施了与公司业绩直接挂钩的股票奖励。
股票期权在我国90年代初期就开始了。最早的尝试是在深圳万科股份公司。1993年，为使员工股份计划的操作更加规范，该公司聘请香港专业律师协助起草并制定了严密规范的《职员股份计划规划》，该计划为期九年，分三个阶段实施。后来因相关法规滞后和许多条件限制，第一个阶段的认股权利转为职工股后，一直没上市。深万科不得不停止第二阶段的实施,整个计划流产。之后，其他一些大中城市也相继开始实施股票期权制。1997年，上海仪电控股（集团）公司开始试行股票期权制，这是我国企业第一次使用股票期权制。1999年，上海企业进一步探索股票期权激励制度，而且形成了不同的模式：
（1）对国有资产控股的股份公司，由董事会根据受聘者的情况，规定在受聘期结束后，有权按一定的价格购得一定数量的股票；
（2）对国有独资公司，给予经营者年薪以外的特别奖励，如果效益显著，可授予经营者股票。
03
股票期权的激励作用
1.股票期权使委托人与代理人的目标达到最大程度的一致。在当今所有权与经营权分开的条件下，作为企业所有者的委托人更关心企业长期盈利和长期发展潜力，更关心如何使企业实现利润最大化；而作为受委托管理企业的人即代理人则更关心自己的收入是否丰厚稳定，更关心自己的经营业绩如何才能令别人看起来很好，即代理人更关心短期经营效果。同时代理人与委托人之间还会出现信息不对称问题，即委托人不可能明确知道或切实监督到代理人是否在尽力或努力工作。而股票期权则能在某种程度上缩减甚至消除这种利益上的不一致。
股票期权的最突出特点就是激励与约束并重。
一方面，股票期权使那些优秀的高层管理者能更具战略眼光地为企业长远发展设计非凡方案，这是因为，在委托人赋予代理人一部分股票期权后，实际上是将企业的部分所有权或剩余索取权让渡给了代理人。这样，委托人与代理人在某种程度上结成了一种利益同盟，两者收益都同企业长远兴衰呈绝对正相关关系，这有利于激发代理人的内在奋斗机制，制定和实施符合企业长期利益的发展规划，追求企业长足发展。
在另一方面，股票期权也存在较强的约束作用。这是因为高层管理者在接受本企业的股票期权时，实际上也承担了一定的风险，因为在等待兑现所持有的股票期权期间很可能付出了许多机会成本，而且作为他的收入的一个重要部分，这部分薪酬很可能因为种种原因而得不到实际的兑现。股票期权让这些对企业发展拥有控制权的人除了承担上述不确定风险之外，还要对股票期权的行权期限、行权价格、执行方式等细节方面进行诸多设计，尤其是还可能附加许多额外条件，这种方式无疑“抓紧”了高层管理者，对高层管理者起到了很强的约束作用，限制他们的短期行为和其他有悖于企业长期发展的作法。
2.有利于形成开放式股权结构，吸引优秀人才，稳定管理层。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的待遇，而高额的工资和奖金会引起公众的注意和反感，更会受到税收等政策的控制。股票期权制度可以以较低的成本吸收、引进优秀人才，执行过程中公司没有现金流出，付给经理人的是未来不确定的收入，也就是将预期财富以期权的方式转移到经理人手中，经理可以从中享受到税收优惠；行权以后，公司资本金相应增加。相比之下，股票期权可以使公司和经理获得更多的好处，经理拥有公司的股票，即使在行权以后离开公司，也可以分享公司的成长收益，这样有利于股权结构的优化和优秀人才的引进。
3.减轻了公司的日常现金支付负担。股票期权能减轻公司日常支付现金的负担，节约大量营运资金，有利于公司的财务运作。对于成立不久的企业以及还处于成长过程中的中小型企业来说，不可能支付给高层管理人员很高的工资和奖金报酬。但是，公司可通过给予高层管理人员本公司的股票期权来代替实际的现金支出，使其在将来通过行使这一权利来获取数额较大的报酬。而且， 这一高报酬是通过资本市场来实现的，公司一点净现金流出都没有。所以，通过股票期权公司便可以把节约下来的资金投入到生产过程中去，从而提高公司的竞争能力。
4.有利于充发挥经营者才能，培育企业家阶层。客观地说，我国没有一个培育企业家阶层的机制。没有一个客观公正的考核激励制度，也没有一个推陈出新、淘汰不合格管理人员的体制。在国有企业，由于行使国家股东权力的并不是真正的股权所有者，他们并不对自己的决策承担任何责任，因此，对经营者的选择和监督并非遵循市场原则，往往采用行政任命的手段安排经理人员。由于监督者不是资本所有者，容易导致监督空虚；同时政企不分，主管部门对经营者决策干预过多，经理人员不能在自己的职责范围内充分行使控制权，也就无法施展其才能。利用股票期权，通过经营者利益与企业业绩紧密结合，风险与收益并存，利用市场机制促进人才竞争，有利于经营者充分发挥自身才能，并为企业家阶层的培育和建立提供条件。
04
实施股票期权的障碍及改革办法
当前状况下我国实施股票期权的确面临着各种困难，但我认为,在上市公司和国企改革中推行股票期权这类激励机制仍是大势所趋。只是在条件尚未完全具备的情况下，要想使股票期权计划有效实施并发挥作用，激励经营者并提升公司的业绩，需该针对进行相应的改革：
1
资本市场发育不完善
资本市场是连接资金终极提供者(国民)和终极使用者(企业)的纽带与窗口，起着沟通资金提供者与企业间的信息和在企业间配置资金的作用，同时决定着资金提供者对企业进行监督的方式与企业风险及经营成果的分配方式。但我国的资本市场还不规范，在股票市场上庄家操纵股市、股票失真等现象比比皆是，股票价格并不能反映公司的真实业绩。而且我国目前的上市公司数量有限，上市公司的非流通股占很大一部分，非上市公司难以进行规范化的股票期权计划。为此资本市场培养和完善的过程中，必须把握关键两点：其一，要真正按市场的原则行事，减少不必要的行政干预；其二，制定市场规划，确定市场行为的主体规范。
2
激励对象不明确
股票期权既然是作为一种报酬激励手段，那么，支付的对象就应该是那些确定为公司带来效益的人才有资格取得这份报酬。那么在一个大型企业中，谁有资格得到股票期权，就成了非常难以确定的事情。从理论上讲，股票期权针对的应该是那些对整个企业经营业绩负全面责任的人，即董事长、总裁、总经理等。因为只有他们的行为才和公司的股票价值有着直接的密切的联系。我国试点中股票期权的对象仅限于经营者的范畴。按照先行公司法的规定，我国的经营者应包括董事长和经理两极人员。但由于公司法规定有与企业现实脱节的地方，所以真正要划清哪些人属于经营者的范畴，明确股票期权主体的资格，也不是件容易的事。越是大型企业，越需要集体力量，越看重企业各机关及人员之间的配合，也就越不容易选定授予股票期权的对象。宽了会形成另一种大锅饭，造成公司乃至股东利益的损失；窄了也会形成不公平的局面，打击一些人的工作积极性。所以应制定统一的规范，让大家对各种资格条件都有清楚的界定，从而减少纠纷和矛盾。
3
现有法规的制约
首先是有关股票来源问题。国外股票期权计划的股票来源有二：一是公司发行新股；二是通过留存股票账户回购股票。而我国《公司法》和《证券法》都规定，上市公司不能回购股票，除非是注销股份。公司发行新股也受到严格的限制。目前上海、武汉的做法都是以上市公司的国有股股东的名义从二级市场上购买股票来规避该障碍，但操作起来有一定的困难，牵涉到的问题较多。
其次是流通变现问题。美国证券交易法规定,作为公司高级管理人员，只能在“窗口”期限内行权或出售公司股票。我国公司法规定，上市公司高级管理人员持有的本公司股票，在其离任半年后才能上市流通。一方面，股票期权计划要设置一些流通障碍，防止短期变现获利；另一方面，股票长期不变现会削弱其激励作用，严格的限制使行权人的利益兑现困难重重。因此，有必要对现行的有关法规进行调整和修改，从而保证实施股票期权有一个正常合法的股票来源。调整和修改《公司法》中有关股票发行和回购的规定，是一个大动作，目前实行还有一定难度。当前可开避一条新的渠道，即充分利用国有股减持时机，实施制度创新，解决股票来源问题。
具体思路是：从准备减持的国有股中，切出一块用于实施股票期权，国家给予政策支持，允许在经营者行权后，即可上市流通，从而为股票期权的发展提供一个制度空间。
总而言之，在目前国内有关期权的法律法规政策以及经济大环境尚不成熟的条件下，股票期权制度广泛实施还不现实，还需要不断地试点，不断地探索，不断总结和完善，没有探索就不会有进步。
作者：贾晓东，北大纵横高级副总裁
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