股票期权协议！

作者：张志伟
出品：十点法务
甲    方：
身份证号：
送达地址：
电子邮件:
联系电话:

乙    方：
身份证号：
送达地址：
电子邮件:
联系电话:

丙    方：
【             】公司
法定代表人：
送达地址：

甲、乙、丙三方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律法规，就【             】公司（以下称“公司”）期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：

1. 定义：

公司：指丙方；

股票：实质为公司股权，特指在本协议约定下把公司股权分割成的等额份额；

股票期权：乙方在未来某一时间购买或获得公司股权的权利；

股数：指股票期权的份额数量；

成熟：指授予的期权所绑定的期限或条件；

估值：由本协议各方共同确定的公司全部股权的市场价值；

等待期：被授予股票期权后尚未成熟的期间；

成熟期：被授予的股票期权乙方逐步获得行使权的期间；

行权：乙方要求甲方办理股权转让并支付价金的行为；

行权期：乙方可要求行权的期间；

行权窗口期：行权期中特定的公司接受乙方行权申请的期间。

2. 公司基本状况

2.1公司名称：【    】公司

住所地：【                                        】

2.2 现双方确认，公司全部股权在本协议签署之日估值为【】万元，全部股权分割为【】万股，每股价格为【】元。

2.3 各股东持股情况如下：

编号
股东
持股比例（%）
股份数（万股）
股权价值（万元）
1
A
2
B
3
C
4
D
5
期权池（A代持）
合计
100

3. 期权池

现以甲方名下持有的公司的【】%股权计【】万股作为期权池，用于本次股票期权计划。

4. 授予期权数量及行权价格

甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以【】元/股（公司股价的【】）的价格认购公司股票【】股。

5. 等待期和成熟期

5.1乙方对甲方上述股份的成熟等待期为【】年，在期权授予未满一年时乙方因故离职的，可行权数量为零。

5.2 乙方自本协议签署之日起算，与公司存续劳动关系连续满【】年并且符合本协议约定的考核标准，自【】年期满当日一次性获得授予股权的【】，剩余股份逐月成熟，超过一个月不满一个月的，当月股份不计。

5.3  公司发生并购、IPO的，乙方期权可一次性成熟。

6. 行权、行权期及行权窗口期

6.1 公司实行集中行权，在期权授予【】年后进入行权期，具体日期由公司执行董事/董事会确定，该日期为行权窗口期。

6.2乙方有权对全部已经成熟的股票在行权窗口期行权。  乙方在行权窗口期，可以选择行权，也可以选择放弃行权。  乙方行权数量不超过已成熟股票数量。前一年未行权部分，可累计到下一年行权。

6.3在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有已成熟股票的分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。乙方因故丧失认购权的，同时也不再享受分红权。具体分红时间依照公司章程及公司股东会决议、董事会决议执行。

6.4 乙方因故与公司解除劳动关系且不存在期权失效情形的，须在离职后【】日内做出行权的决定，并提交书面行权申请，由甲方在此后的第一个行权窗口期办理股权转让手续。超过【】日未行权的，丧失全部权利。

7. 乙方丧失行权资格的情形

对于乙方已经成熟的期权，乙方出现下列情形之一，即丧失行权资格：

7.1主动辞职与公司解除劳动协议关系的；

7.2因存在其他严重违反公司规章制度的行为被公司辞退的；

7.3协商解除劳动关系后超过【90】日的；

7.4丧失劳动能力或者民事行为能力或者死亡的；

7.5刑事犯罪被追究刑事责任的；

7.6存在违反《公司法》、公司章程、员工手册或公司规章制度行为的；

7.7因错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

7.8 乙方存在其他违反本协议约定的情形的。

8. 股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲方须协调其他股东明确其他股东对拟转让股权放弃优先认购权。甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

9. 限制

9.1乙方持有股票期权期间不得用于转让、出售、交换、质押或偿债。如果乙方从事上述行为，公司可以根据实际情况取消其尚未行权部分的股票期权及已成熟期权的分红权。

9.2 在乙方不存在违反本协议约定情况下，因公司法或其他相关法律、行政法规的原因，或甲方基于其他方面的考虑，甲方有权对乙方的股票期权或股权进行调整（包括但不限于由乙方通过持股机构间接持股、要求由指定人员代持已行权股权、股份分拆等情形），乙方承诺配合相应调整，但该调整不应降低乙方股票期权在调整前基于公司当时估值的价值。

9.3 甲方或公司决定设立持股公司，由乙方通过持有持股公司的股权而间接持有公司股权的，乙方须无条件同意。甲方可终止本协议，与乙方另行签订相应的持股协议或期权协议。否则，本协议自动终止，乙方全部股权或期权失效。

9.4乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下规定：

（1）乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：  a）在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格按照行权价格执行；  b）在乙方受让甲方股权后三年以上转让该股权的，每股权转让价格以公司上一个年度财务报表中的每股净资产状况为准。

（2）甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。  甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

（3）乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

9.5乙方出现本协议第7条约定的情形的，应当将其持有的股权全部转让给甲方，转让价格以公司上一个年度财务报表中的每股净资产状况为准。  甲方不愿购买的，乙方有权按照《公司法》有关规定处置。

10. 声明

10.1甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

10.2属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

（1）甲、乙双方签订本股权期协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

（2）本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

（3）公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

11.承诺

11.1 甲方对于授予乙方的股票期权将恪守承诺，除非乙方有股票期权规章制度规定的或本协议约定的情形，不得中途取消或减少乙方持有的股票期权的数量，不得无辜终止本协议。

11.2 乙方承诺，了解并遵守甲方股票期权方面的规章制度。乙方承诺在本协议总会那个所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方承诺，依法承担因股票期权产生的纳税义务。

12．管辖及送达

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向丙方住所地的人民法院起诉。双方确认合同首部载明的地址为送达地址，与本协议有关的事项可以向该送达地址发送文件，视为送达；地址变更的，须及时通知对方。

13. 其他

13.1本协议自双方签字之日起生效。

13.2本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

13.3本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

（以下无正文）

甲方：（签字或盖章）

乙方：（签字）

丙方（盖章）

签订日期：          年月日

作者简介：张志伟律师，北京市盈科律师事务所合伙人律师，南开大学法学硕士，目前专注于互联网金融、信贷、担保等领域，累计为四十多家网贷平台提供过诉讼和非诉和诉讼法律服务，为国内知名互联网金融领域专家。
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