对于公司和投资者来说，可转债和股份这两种融资方式各有什么好处和坏处？

　　另据知情人透露，此次京东商城的融资并非直接的股权投资，而是以可转债的方式进行的间接融资。
　　一般来说，参与这种融资的投资方并非长期目的，更多是中短期的财务投资，如果债务到期，投资者不愿意转股，那么京东商城还需支付债券票面利率。

Alex Su · 2018-10-17 22:50:07

这个问题我在我的微信公众号：“创业投资笔记” 搜索“starterzoo_com” 里面的#创业小课堂#介绍过，自己也以Convertible Note的方式操作过硅谷的初创公司案子，有些操作经验，跟大家分享。

1可转债基础篇

Convertible Note（可转债）是短期债务融资，一般周期是12个月或者18个月，到期后或者创业公司完成下一轮融资，则会自动转换成为优先股（Preferred Share）。
可转债对比股权融资（直接获得common stock或者preferred stock）有什么好处呢？
1.早期公司缺乏数据，估值几乎是拍脑袋的事情。当创始人和投资人对公司估值差异较大的话，可转债可以bridge这个差别，以valuation cap或者discount的方式把估值的事情往后推迟确定，双方仍然可以往前走。
2.当公司融资金额不大的情况下，发行common stock或者preferred stock会导致Tax的问题，而可转债本身是债，不会triger税的问题。
3.可转债具有快速，简单，低成本的特点。低融资额的可转债一般几天内就可以敲定，而且所需要花在律师上的费用一般只是$2000刀左右。而相反，发行优先股则非常复杂麻烦，在律师费用上就可达到$30,000，周期也比较长。
4. 可转债避免给予投资人preferred stock涉及的控制权利。投资人没有董事会席位，没有Veto权利，保护性条款也很少，对创业者相当友好。
5. 可转债可以非常灵活，创业公司可向多名天使投资人或者投资机构发可转债，而且条款还可以不一样。

那投资人怎么会同意？是的，大多数机构投资人都不愿意这么干，因为这就意味放弃了preferred stock的众多优先条款，不利于保护投资人的利益。但是Convertible note主要是用在早期投资，初创公司在早期阶段可选择的融资途径很多，天使投资人与孵化器，甚至部分早期投资机构都会存在竞争的关系，所以融资金额不大的情况下，初创公司可选择就多，形势就逐渐变得对创业者更加友好。而可转债有向融资金额更高，机构投资人也采纳的变化趋势，本质还是好的项目竞争太激烈了，尽快把钱送进去再说。

2 可转债进阶篇进阶篇主要讲两个关键条款：Valuation cap和Discount。

Discount就是折扣啦，别忘了Convertible Note还是冲着下一轮标准的股权融资去的，一般是A轮融资（融资额在几百万美元左右）。于是这个discount就是拿着Note的天使投资人可以按照多少折扣换成A轮的优先股（preferred stock）。这个比例一般是20%，但变化区间可以是10%～35%。
Valuation cap就是预设一个固定估值，如果下一轮融资的估值超过这个cap,那么拿着Note的天使投资人还是以这个cap来转换成优先股。

一般来说，如果看好一个初创公司的成长性，最好还是设定valuation cap。比如设定公司估值为500万美元，结果下一轮融资公司估值达到2000万美元，那么拿着note的天使投资仍然按照500万美元的估值来转化优先股，实际上相对于A轮投资人拿到了75%off的折扣。
聪明的投资人也会想到，即设定valuation cap同时也要求discount，无论下一轮什么情况，投资人都会要求按照最低价格转化。

3 可转债高阶篇--特殊情况处理

拿着Convertible Note的初创公司继续努力往下一轮A轮融资进发，但特殊情况发生了：被土豪看上要高价收购。所以，Note里面也需要对这种情况做出说明。
a.）创业者友好条款，Note的投资人拿回自己的钱+利息走人，但这个条款几乎要绝迹啦，年化利息在5%～7%之间，这样的收益怎么能够满足嗜血的投资人呢。
b)投资人友好条款，在收购之前，Note的投资人会按照事先约定的估值转发为对应的股份，然后按照股权比例分享收购的收益。比如Note投资人约定好按照450万美元估值投入50万美元，第二天公司被2000万美元收购了，Note投资人则会要求把Note转化为公司的10%的股份，随后在收购过程中获得200万美元（2000万*10%）.
c)折中方案，Note的投资人拿回钱+利息，同时可以多拿到额外的回报，一般是以本金为倍数单位的，可以是0.25x～1.5x。看上去是折中方案，但如果收购价格不高，投资人会拿到比上面两个方案更高的回报。
但基本上，目前还是以b条款（投资人友好条款）为主。

补充：可转债到期了怎么办？可转债周期可以是12个月～24个月，通常是18个月。到期了可以有两种方式处理：
a.延期，投资人和初创公司商量延长到期时间；

b.转发为公司的股份，这里又分为转化为优先股还是普通股。一般机构投资人会要求转发为优先股，因为note本身在公司清算的时候是优先权的，但转发为普通股就失去了这些权利，这不符合风险投资的逻辑。但如果天使投资的是家人或者朋友，钱也不多就可以简单了事，换成普通股就行啦。

Sgt Pepper · 2018-10-17 22:50:08

本答案最后一次编辑，懂的自然懂，不懂的也教不会。夏虫不可以语冰。

以后也不会刻意扒刘鹏程Sai.L了，被拉黑了扒皮成本太高，而且免费教育他对我也没啥好处不是。

1.所谓“金融衍生品”，是一系列新型金融产品的统称，而所有的金融衍生品都是在原有的股票、债券、货币基础上发展而来的。你可以说可转债是金融衍生品，但不能说它不是债，更不存在分类为金融衍生品而不分类为债的分类方法，任何监管规则、法律、会计的分类都没有这种分类方法。

2.可转债到底是不是债，只是刘鹏程Sai.L所犯的一系列错误中的一个，是不是债不重要，看看刘鹏程说它为什么不是债才重要。如果你稍稍有一点点经济和金融常识，请花一点点时间看看他的言论，应该能看出点问题。

3.可转债作为一种大众并不熟悉的新型资本工具，是难以仅凭我、或者别人的答案判断对错的。但金融的专业问题，不是社会问题、心理问题，总有对或者错，对就是100分，错就是0分，不存在我是“专业角度”别人是“业余股民角度”，更不存在“另外一种方式的解读”。我因为工作原因，接触过多个可转债的条款设计、协商、行权，也进行过学习和研究，相比只从股票软件上看过的人应该多一点点发言权。

4.为什么我一直抓着刘鹏程不放？

如果按照知乎的关注人数、赞同数，刘鹏程可以算是中大V了，而他几乎所有专业类答案都存在这些通病，观点自提不自证，缺乏基础的经济金融常识，逻辑混乱，充斥臆想、阴谋论。他从不正面反驳我提出的异议，反而将我对他答案的异议归类为人身攻击。如果读者有金融类从业经历，大都可以一眼看出这些答案“不靠谱”。但更多读者是学生或者没有基础想学习的人，是不具备分辨能力的，很容易掉进他销售话术一样的阴谋论里。

我只是认真。

-------------------------------------------以下为答案正文-------------------------------------------

笼统来说，可转债就是债券，具有债权融资相对于股权融资的大多数好处：
对企业来说，筹资成本低、保障股东控股权、债权人不能参与超利润分配等；
对投资者来说，投资风险相对较小、收入稳定性强、清偿顺序靠前；

但对于可转债这个特殊品种，“笼统来说”不具有实际意义了，因为可转债能够附加多种条款，各条款之间相互作用都会产生影响。

从设计上来说，可转债能发挥的作用太多了，企业可以让它强制转股，也可以让它八成转不了股，可以提供优厚的利息分配，也可以一毛不拔最后低价转股。
从投资者角度来说，可以先拿着稳定收益看目标公司是否值这个价钱，可以赌未来行权价大大低于市场价，也可以根据自己的现金流需求和发行公司商议利息、转股时间、转股价格等条款。

可转债最大的特点就是灵活。可转债是一种灵活性非常强的融资工具，拿出一个不知道条款的特例，特别是非上市公司发行的可转债，很难说出这个工具与股权融资比到底有什么优劣。股权融资还包括一般股和优先股，两者的差异也非常大。

可转债发行公司和投资者，也存在博弈，条款设计得越粗放，未来的不确定性就越大。只举一个例子。中投07年投资Morgan Stanley，购买了50亿美元可转债，年息9%，2年7个月后强制转股，转股价48美元。07年投资时，MS的股价大概70+，转股价定为48，折价30%，谁看都应该是一个稳妥而且可能占了便宜的价格。时间到了09年，强制转股的时候，MS股价26美元，行权价48美元。

再说的大一点，现代金融的发展已经到一定程度了，新型资本工具也陆续被国内企业采用，债权工具和股权工具的界限越来越不明显了，像永续债、优先股、可转债这些工具，一定条款（特别是回购条款）情况下的区别已经不大了，在会计处理下，优先股都有可能属于负债了。

如果画一个坐标，普通股在左边，一般债券在右边，这些新型资本工具很难依次排开了，不是线，而是饼了。对于这些新型资本工具，具体情况具体分析比较好。

---------------------------------------------------------以下为补充-----------------------------------------------------

可转债，归根到底还是债，只不过是“具有股性的债”。

可转债之所以出现，是给甲乙双方提供更多的选择，也给市场增加一个新的套利工具。

可转债的行权价不是固定不变的，设计行权价条款的时候，是有一定的修正条件和浮动空间，但所有这些都是确定条款就确定下来的。

可转债跟大多数金融产品和债券、股权融资工具一样，是一种“买定离手”的东西，商定好条款成为债权人以后，就等着秋后算账了，无论是回购还是放弃行权，都要付出很大的代价。

我实际接触到的可转债设计，有年息20%付息的，还有5年期前4年几乎不付息最后一年集中付息的，有行权价在当前股价一半浮动20%的，还有行权价根据交易所价格N日内平均价浮动5%的，条款设计空间之大，是单看中行转债想象不到的。

刘鹏程Sai.L · 2018-10-17 22:50:09

刚才看到这个问题都收录到“知乎圆桌——债券市场”当中了，我想说的是，这里有一定的认知偏差，可转换债券虽然名称中有债券两个字，但是它是金融衍生品或者叫做混合金融产品，虽然一些教科书中在债券的分类中有“按照可转换与否可将债券分为可转换债券和不可转换债券”的描述，但是可转债绝对不能归类到我们习惯性默认的债券这个范围内（因为在没有特指的情况下，债券一词是指基础金融产品范围内的债券）。

1843年美国New York Erie铁道公司发行第一张可转换公司债券，但此后100多年，可转换公司债券一直在证券市场中处于非常不清晰的地位，没有得到市场的认同和重视，直到20世纪70年代，美国经济极度通货膨胀使得债券投资人开始寻找新的投资工具，可转换公司债券由此进入人们的视野，并在此后30年在全球迅速发展起来。

可转换债券，是指持有者可在一定时期内按一定比例或是价格将其转换成一定数量的另一种证券的债权。可转换债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换债券的持有人行使转换权比较有利。由此可以，它实际上是一种嵌入了普通股票的看涨期权，正是由此，才将其列入期权类衍生品。

除了上述概念外，我们看一下市场中的可转债，来进一步确定他的属性。
以A股市场中关注度比较高的中行转债为例，
最高的利率仅为2.0%，远低于同时期定期存款利率，最低利率0.5%，仅相当于活期存款利率。
而且发行主体是企业，承付风险高于定期存款和国债，这样的低利率显然不符合债券利率高低应该反应承付风险情况这一债券基本属性。
同时从运行情况上看，可转债的价格变动和同期基准利率相关度比较低，和股价与准股价价格变动的相关度比较高。
从这个角度判断，可转债是不应该归类为“债券”的。

概念拗清楚了，那么回到我习惯的节奏，用最通俗的语言来说明一下可转债的优势，
前面的例子里我们看到了，可转债的利率经常令人发指的低，那么可转债为什么还有人认购腻？关键在于可转债身兼债券和期权双重属性，其中期权属性大于债权属性。通俗点说，就是利率低，期权补。投资可转债的收益来源主要不是利率而是期权上的收益。

可转债的出现，其实本质上是融资方和出资方相互妥协的一个结果。目的是平抑双方对股权债权成本和收益预期的差异。

很多人错误的以为上市发行股票是圈钱，用低成本甚至是零成本永久性占用出资方的资金。这是一个极其错误的认知，因为这种想法忽略了股权融资中股权被稀释这一的隐形成本。举个例子说明一下（例子假设为最简单状态，稍有不严谨之处，但是方便说清道理），假设有AB两家公司，都是个人百分之百持有全部股权，总资产均为10亿元。现在A公司通过发行股票融资5亿，B公司发行债券融资5亿，期限一年，利率5%。一年后，AB两家公司净利润均为2亿元。A公司总资产达到17亿，但是原来的大股东资产增值为（10/15）*2≈1.3亿元。B公司要偿还本息共计5*（1+0.05）=5.25亿元，总资产为17-5.25=11.75亿元，大股东资产增值为1.75亿元。
显然B公司的债务融资成本低于A公司的股权融资成本，加上股权稀释可能带来的控制权变动，A公司股权融资的成本更高。

但是，情况反过来的话，股权融资和债券融资优劣就是相反的。假设AB两家公司今天净利润都是零，A公司在股东大会提议不分红，这样今年在显性的融资成本上就没有支出。而且融资来的5亿元下一年度还可以继续使用。B公司是一定要归还本金5亿的，同时一定要支出0.25亿利息。还有可能因本年度经营状况不佳，明年拿不到5亿元的贷款。

所以，对于一家公司，在主营业务不能产生大量利润的时期，股权融资优势明显，例如现在的小米和锤子。在主营业务稳定且净利润较高的时期，债券融资优势明显。例如前几年的茅台和现在的老干妈（老干妈虽然不是上市公司，但是之前有个关于老干妈为什么不上市的问答在这方面写得很详细，所以把她带上）
而对于出资人，情况正好相反。在公司主营业务不能产生大量利润的时期，虽然出资可以拿到较多股权，但是分红等收益不确定，公司经营成败不确定，风险极高。在主营业务稳定且净利润较高的时期，虽然贷款给公司收益安全稳定，但是收益远低于持有股权，这个时候出资人最想要的是股权。

好了，这些铺垫完了，聪明的小伙伴基本就理解为什么京东这个时候要推出可转债了。
因为京东现在需要资金进行战略扩张，但是由于电商市场现在竞争激烈，扩张效果是未知数。如果是股权融资，效果好了公司原有大股东吃亏，投资人受益。效果不好大股东负担小一些，投资人吃亏。如果是债券融资，效果好了公司受益，投资者受益不理想。效果不好公司负担太大。
这种的话，单独的股权或者是债券融资。很难同时达到投资方和公司都满意的效果。这个时候可转债就是最好的选择。在可转债存续期可以一路就转股价格协商，相互妥协，寻找利益平衡点。
这里插一句，可转债的转股价格在可转债存续期是可以变动的，而不是一旦商定一直不变的。在可转债发行之处，双方可以协定转股价修正条件，一旦触发，就可以进行修正。

转股价格确定及调整条款
　　转股价格为投资者行使转股权提供了一个具体的转换价格标准。初始转股价格通常以公布可转债募集说明书前30个交易日的公司
　　A股股票价格的收盘价的算术平均值为基准，上浮一定百分比（如0.1%）来确定。初始转股价格溢价幅度越低，则可转债的期权价值越高。转股价格调整条款是指：在可转债存续期内公司有分红或派息、发行新股或配股、送股或转增股本等情况下，转股价格可作相应调整。
转股价格修正条款
　　当基础股票价格下跌一定幅度时，发行人有权或必须将转股价格下调一定幅度，但调整后的转股价格不低于当时的净资产。该条款有利于保护债券持有人的利益，能有效降低因基础股票价格大幅下跌对可转债价值的负面影响。判断这一条款的价值主要是考察转股价格修正条款满足条件的苛刻与否、向下修正的幅度大小以及是否属于强制修正。

而且除了上述优点之外，可转债在市场中的变现能力和涨跌幅度都远高于债券，流动性很大，这给持有可转债的投资者充足的变现机会和套利机会。所以更容易被投资者接受。

存续期的事情讲这些，现在我们看看到期的情况。

赎回条款
　　赎回条款是发行人为了保护股票投资者的利益，并保证债券持有人加速转股而设置的限制性条款。往往是当公司股票价格远远超过转股价格时，公司有权以一定的价格（远低于转换价值）赎回可转债。赎回条款限定了转债投资者向上赢利的空间，因此会降低可转债的价值。该条款实质上是一种强制转股条款。
回售条款
　　该条款赋予投资者在转债基础股票下跌到某一预先规定的条件（如连续
　　n个交易日低于转股价格的70%）或者转债到期时，转债持有人可以将转债按照面值的一定百分比（如102%）回售给发行公司。这一条款也是对转债持有人利益的保护。在可转债即将触发回售条款时，可密切关注发行公司的股票走势，因为公司为避免回售，有可能会出台一些刺激股价上升的消息，使得回售条件短期无法满足。

如果在债券存续期满的时候，公司盈利不高，希望投资人转股的情况下，会尽量的让转股价格低于股票交易价格，这样虽然利率很低。但是投资人可以在转股后卖出股票获得部分收益，补充出资所得。例如转股价格4.5元一股，股票交易价格为5元一股。那么投资人可以转股，成本4.5，售价5元。获利的0.5元就是对低利率的补偿，这样即使投资人从市场退出的话，资金还是作为股本留在了公司里，公司不用偿还本金，对中途转股的也不需要支付利息。
而公司盈利良好的情况下，一般不愿意让渡股权，就是不希望投资人转股。那么可以进行股东回购，提过价格买回可转债，用回购价格补偿低利率，将其变为债券融资。保留对公司的控制权和盈利分配权。

总的来说，可转债对于投资人和融资人都是一个骑墙利器，双方在存续期和存续期满的一路上都有机会选择对自己最为有利的形式的一种金融衍生品。京东的可转债就是最好的一个案例。
而且我们在描述中也可以看到，其实可转债也可以被理解为一种全额认购，但是到期可以选择放弃并拿回全部认购款的期权。

而举例子当中多次提到的中行转债虽然也是这样情况，但是相对于京东更复杂一些。因为初衷有些差异。当时是银行急于补充资本，但是当时市场低迷，而且银行多次股权再融资在市场上抽水，在二级市场引发强烈的抵制情绪，于是多家银行承诺一段时间内不再进行股权再融资。但是债券融资在当时因为有期限性，满足不了银行补充资本金的需要，于是在2010年，中行和工行等相继退出可转债，一方面信守了自己不再进行股权融资的诺言，一方面巧妙的在市场中再次拿到想要的类似股权融资的效果。

综上，进行可转债投资一定要注意可转债价格可能变动的各种条款，例如转股价修正条件等，一旦修正或者是到期公司选择回购等情况出现，对二级市场上可转债价格会造成短期的强烈影响，甚至影响到公司的普通股股价，这是股票和债券投资中都不太常见的情况。

这里说一下，这个答案是为了纠正可转换债券应该归类为债券这个说法而写的，所以前面对可转债中非债券属性的描述比较多。但是总的来说，可转债兼具债券和期权双重属性这是一定以及确定的，我主要要说的是归类问题。
现将和沈sir在评论区的讨论贴图给大家看一下，以纠正前文对非债券属性强调过多的问题。

通俗的解释就写到这吧，有希望进一步了解专业描述的，给大家个传送门
可转债发行的利率选择动因分析

PS.谢 @黄继新sir 深夜点赞！

这个答案又被人疯狂的攻击，甚至对我个人进行人身攻击。这已经是这个人第二次这么做了。
我懒得和连可转债是金融衍生品而不是债券这种最基本常识都分不清的人进行任何争辩，没有意义，而且只能有损于我的修养和素质，一个写错了答案不敢承认，还要用比答案篇幅更长的文字来人身攻击别人，甚至高呼让大家折叠和排挤他人的人，我真是连鄙视都懒得去鄙视！这种言行已经足够证明其学识和人品了。

仅仅说一下我的文风，知乎不是学术论坛，而是分享社区。希望了解金融知识的不仅仅是金融从业人员，还有大量的学生党，投资者，和其它非金融从业人员。在这种情况下，一个答案能被大多数看懂和理解才符合分享知识的宗旨。文风高冷，专业用词严谨的是好答案，文风通俗，用非专业用词解释专业知识的也不一定就是坏答案。能够写得专业严谨的回答者很多，不缺我一个，但是能让更多人读懂了了解金融知识是我一直在做的。对错好坏自有千万读者评说，真理不在个别喜欢跳脚骂人的所谓专业人士手里。

仅就可转债说一下，绝大多多数知乎用户可能都不会去参与一个可转债的设计或者是发行过程。但是大多数人可能在投资中购买可转债，如果听信可转债是债券的谬论，在投资中可能会出现错误判断和操作，只有充分认识到期权的性质在可转债中的分量才能正确的进行投资。所以在这个问题里专业严谨的我可以写，但是大多数人理解不了也用不上。写得通俗易懂我想对大家才能有所帮助。
再次感谢这几个月来一路支持我的小伙伴们。我会继续通俗AND逗逼的写下去。爱你们呦！哈哈！

固收圈 · 2018-10-17 22:50:10

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目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，在这里呢我们重点说下可转债和配股的区别：
1.配股。
我们经常听过“X股送X股、X股配X股”，这就像你去超市买泡面5连包一样，遇到促销，说不定还会另送一包，好的话还会送一个碗。配股就像另送的一包泡面：5包配1包送出去。配股是针对老股东而言的，但不同的是它不是白白送给你的，按比例配给你的股票，到头来还是要你出钱买。这种方式操作快捷、审批较快。
2.可转债。
可转债是什么？简单说就是上市公司对外融资而发行的一种债券，不过你可以把你手中的债券可以变成股票。如果你持有上市公司的可转债，有这两点好处：熊市时，你可以坐享债券的利息收益；牛市时，你可以换成股票，搭上牛市快车。站在上市公司的角度来说，可转债可以保障投资者本金，并获得收益，而且上市公司表现不好还能回售。因此，可转债的兑付和回售压力迫使上市公司高管们努力工作，提高业绩。其实这对上市公司来说也不是坏事，而且平均1.5%的利率和2%的承销费，比起银行贷款的6%左右的利率来说，很有竞争力。
3.融资成本的比较。
配股是发行股票，面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。
目前银行贷款利率为6.2%，由于银行贷款的手续费等相关费用很低，若以0.1%计算，其融资成本为6.3%。可转换债券的利率，一般在1%-2%之间，平均按1.5%计算，但出于发行可转换债券需要支付承销费等费用（承销费在1.5%-3%，平均不超过2.5%），其费用比率估计为3.5%，因此可转换债券若不转换为股票，其综合成本约为2.2%（可转换债券按5年期计算），大大低于银行贷款6.3%的融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支，但如果可转换债券全部或者部分转换为股票，其成本则要考虑公司的分红水平等因素，不同公司的融资成本也有所差别，且具有一定的不确定性。
4.优缺点比较
（1）配股
好处：配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，资金到位迅速。对于投资者而言，配股一般是面向老股东的，最直接的好处就是能够增加公司的决策权。
坏处：融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。并且，由于股权的稀释，还可能使得老股东的利益、尤其是控股权受到不利影响。简单来说，就是稀释了股权，对于公司的话语权产生影响。而投资者也要承担公司运营过程中的经营风险。

（2）可转换债券

一、公司的好处
1. 可转债避免给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都确信会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投资人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的回报；
2. 省钱。公司可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件比A轮股权简单，在律师费上省钱。没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可；
3. 简便快捷。可转债协议容易理解，Term Sheet通常只有1-2页，最终的交易法律文件也不会超过10页，这相当于A轮融资的Term Sheet长度。因为需要的文件和调查更少，也不需要就估值问题进行谈判，可转债融资通常能够比股权融资快；
4. 创始人对公司的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或全部的董事会席位，可转债投资人，尤其是天使，不需要董事会席位。而种子期的股权投资人，尤其是VC，通常需要。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投资人可能会比较高兴，因为可以从公司获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响公司的业务和战略。
可转债是个有用的融资工具，尤其是对于非常早期的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下投资进来，而把估值问题留给后续投资人。对于早期公司来说，时机和资金都是非常重要的，尽快获得资金、尽快将精力发展业务发展上，是至关重要的。
二、投资人的好处
可转债融资对投资人也有吸引力：
1. 节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本；
2. 资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果公司在后续股权融资之前破产，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权；
3. 规避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时(比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时)，采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，他们就可以将债权转化成股权。
4. 转股的价格折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更有吸引力。
三、弊端：
弊端之一：不能统一创业者和投资人的利益。
由于可转债通常拥有合格融资价格20%-40%的价格折扣，可转债的投资额能够转换成多少公司股份，决定于A轮融资的价格：价格越高，转换的股份越少；价格越低，转换的股份越多。为了获得更多的股份，可转债投资人有动机与A轮投资人一起打压公司A轮融资的估值。如果公司是给可转债认股权证，结果也是一样。但创业者当然是愿意公司A轮融资的估值越高越好，这样对原始股东的稀释会越少。当然，可转债投资人并不愿意有人质疑他们的动机与创业者不一致。
弊端之二：可转债投资人在VC投资时不转换的影响。
可转债投资协议中可以设置在VC融资时偿还或转换，但是如果投资人不愿意转换，创业者有多大把握顶级VC愿意投资呢？VC会想：他们为什么不转换呢？是不是有些公司内幕我们不知道呢？可转债投资人放弃转换对公司发展没有信心的表现，是个很坏的信号。
弊端之三：到期偿还问题。
如果公司发展遇到问题，可转债带给创业者的后果可能比较严重，如果无法按时偿还债务，可能会导致公司被投资人接盘、或者破产，甚至有可能让创业者个人承担连带的债务责任。

蜗牛 · 2018-10-17 22:50:11

提示: 作者被禁止或删除内容自动屏蔽

cherishlj · 2018-10-17 22:50:12

可转换债券
1提供了选择权就是未来股价上涨时的转换为股票权利
2如果没有转换为股票，则得到更少的利息
股票
1提供了股价增长的利得，因为有风险所以成本比较高，即股价增长形成的差价比较多
2风险也比较高，股价下行时没有最低利息保障。

张芩珲 · 2018-10-17 22:50:13

补充一下TS中的可转换债券，主要分为两种形式：

1. 过桥贷款中的可转债：
充当大额预期融资之前的“过渡性资金融通”的来源；
当可转债作为过桥贷款的一种方式时，无需特别进行担保。

2. 作为融资工具的可转债：
当可转债作为一种融资工具时，需要严格担保；
转换折扣：用以补偿早期进入公司承担的额外风险；
转换期限：不同情况变化比较大，比如公司预计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等；
触发条件：合格融资(Qualified Financing)
转换时要考虑是否有预定的价值(Pre-determined Value)
可转债的到期：提前到期与到期后的权利

吴川 · 2018-10-17 22:50:14

看到争论只是把曾经学到的复述一下，事实上国际准则也一直在调整。convertible notes 属于compound financial instruments 的一种，是法律形式上的负债但是包含了权益的因素。“convertible notes are debt instruments that include an option to convert them to equity under specified conditions"就目前国际会计准则的做法来看毫无疑问是作为负债看待，会计的做法通过coupon rate 市场实际利率年限折现得出负债数额，从而相减得出权益。主要三种处理方式。First， they could be recognized as a liability consistent with their legal form. Second , meet the definition of liabilities or the definition of equity. Third , separated into equity and debt components。发行的债券里包含了equity权益，或者说包含了option，option自然而然让人联想到金融衍生品的一种，个人觉得，它符合一部分二级金融工具的要求，有避险的因素也有未来的期限，包括发行的价格通过预测的标的物价值来估算出来。一直没考虑过这个问题，到底是一级金融工具还是二级（衍生品）。但是目前从会计角度（书上有提到legally classified,具体哪个法不清楚）是作为负债来处理，这个的确是事实。个人觉得，国际会计准则算是商业上全球互通的语言，在某种程度上来说也可以替代多数人对它的看法吧。但是以后这条在国际会计准则里是否会变，谁都不法回答。。

王尘曦 · 2018-10-17 22:50:15

对于公司来说，可转债的成本要相对于发行股票要低一些，但是风险比较大，若是公司是处于高速发展，那么在股价上升的时候，可转债持有者会选择转换成股票。反之，会要求公司按期尝还，加大公司负担，降低公司价值。而股票筹资，公司不用偿还，无固定到期日，无利益，但是发行成本高，容易稀释股权。

的收益相对较低。而股票，追求高收益的同时必须面对高风险！
对于投资者来说，可转债相对保险，若公司后续发展好，那么投资者会选择转换成股票，反之，保持持有可转换债券。但是，可转债

对于公司和投资者来说，可转债和股份这两种融资方式各有什么好处和坏处？

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