银湖资本为什么要以可转债的方式投资去哪儿网 3.3 亿美元？这样的方式相比较直接入股有怎样的优劣势？

http://cn.reuters.com/article/2015/06/02/qunar-silverlake-idCNL3S0YO07X20150602?feedType=RSS&feedName=companyNews
私募股权公司Silver Lake Partners LP周一表示，将牵头对中国旅游网站--去哪儿网的5亿美元投资。去哪儿网是中国互联网搜索引擎公司百度旗下公司。
> Silver Lake表示，将以可转换债券的方式向去哪儿网投资3.3亿美元，这是该公司在中国的第二大投资，规模仅次于其与阿里巴巴的交易。另一位未表明身份的投资者将提供剩余的1.7亿美元投资。
> 去哪儿网表示，将用这笔资金扩大移动业务，并增加产品线。
> Silver Lake目前持有去哪儿网2%的高级无担保可转换票据，最初的转换价为每单位美国存托凭证55美元。

比较好奇为什么不直接入股呢？这样的投资方式是基于怎样的考虑呢？

Troy爱滑雪 · 2018-10-16 00:09:14

第一次被邀请，好激动。

可转债（CB）的好处就是，当公司表现不佳的时候，你可以继续保持债权人的地位而不是股东地位，到期时公司只要正常运营是需要偿还债权人的相应债务的，如果届时公司没有正常运营，债权人的清偿顺位也会优先于股权持有人。

一般来说，任何一家公司如果愿意接受投资方以CB的方式来投资，那所有投资人都喜闻乐见啊。除非细节上有一些其他安排，否则不需要什么特殊考虑，CB本身就是比股权投资有更多选择，多一个option总是好的嘛~

Joe Wang · 2018-10-16 00:09:15

优势：
首先它是一个债。如果标的公司发展不好，达不到预期的话，过了X年后投资者就不会选择转化成股权。
那么作为债权人是比较好把你投资的钱要回来的。还有年化利息按照合同约定支付

劣势：
当标的公司发展得很好时，过了X年后投资者选择转化成股权。当然你做股权投资，企业估值是关键的。如果之前标的企业估值10亿，你3.3亿能占33%。现在X年过去了，标的公司发展得风生水起，你不可能还用10亿估值去入股。可能别人已经值上百亿了。
当然，具体后来转化成多少股份，就根据合同约定或者后续谈判那些了。

Convertible bond，要拥有Convert的权利，就会有一定的成本或者说代价。
例如年化利息就肯定要比你直接借债的年化利息低。

为啥不直接入股？怕标的公司发展不好，股权就算打水漂了呗。

羊倌 · 2018-10-16 00:09:16

对匿名用户的答案提出一个想法。
在可转债协议中通常会约定，转股价格按照下一轮估值价格或者投后估值较低者计算。
如届时公司估值高于XXX，公司获得X%的股份。
所以，匿名用户所说的那个劣势，并不算什么劣势。

基于什么样的考虑，troy爱跑步讲得比较有道理。今天看到 @昨日枫的回答，也觉得很有道理哈。突然很摇摆对于债转股投资的考虑是什么？
我再谈谈一般可转债投资的法律风险——借款协议的效力问题。
一般的可转债投资由《借款合同》《担保合同》/《股权质押》《债转股协议》和《增资协议》构成。
根据《贷款通则》第61条规定：企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务。《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定：企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。
在实例中，法院也倾向于认定企业间借贷合同无效。一般企业会通过金融机构委托贷款给被投企业。

银湖通过可转换票据进行投资，是非常聪明的作法，规避了借款协议可能被认定无效的法律风险。既能规避法律风险，又能最大规避投资风险。这个就是银湖的考虑吧！

匿名用户 · 2018-10-16 00:09:17

提示: 作者被禁止或删除内容自动屏蔽

银湖资本为什么要以可转债的方式投资去哪儿网 3.3 亿美元？这样的方式相比较直接入股有怎样的优劣势？

4 个回复