创业团队激励是用股票期权（Option）好还是受限股票单位（RSU）好？

100offer · 2018-10-15 23:41:12

关于期权的讨论很多，而现在越来越多的大公司使用RSU作为一定级别以上的员工的激励制度也是事实。关于何为期权及RSU，知乎已有不少准确描述，我们就不赘述了。但已有的讨论里，有关其计税部分往往是基于美国的税法，对不少在国内上市的企业员工的可参考性并不大。
就国内计税来说，以上市公司为例，期权套用的是 2005 年出台的财税35号文件《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，其中提到「员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税」，因此只对收益部分计税（视为工资、薪金收入），具体计算方式为：应纳税额=（（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数）×适用税率-速算扣除数））*规定月数，规定月份数是指员工取得来股票期权等形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，大于12月的，按照12个月计算。
而RSU则需要缴纳七级超额累进税率。行权后，员工在转让股票时按照“财产转让所得”缴纳20%个税。二级市场交易则可免税。
在我们过去的一系列程序员访谈中，恰好接触到不少经历了期权和RSU的案例，其中有成功行权的，也有一无所得的。在调查中我们发现，许多员工对期权及RSU的概念极为模糊，有些甚至签订了RSU合同，但以为自己取得的是期权；还有的对于合约中关于“离职后30天内必须行权，逾期视为自动放弃”这类附加条款缺乏认识，到落实时才发现掉进大坑；更有不少员工被老板以各种理由搪塞，没有第一时间签订合同，而是全凭口头协议，最终自酿苦果。国内的司法环境及普法环境，对于被激励员工的保护也远不到位，当员工真的意识到自己摊上事了的时候，往往发现没人可以保护自己的利益。
以下为大家补充两个我们在采访时获得的真实案例，均是程序员出身，一个有期权经验，另一个则经历了RSU。希望对各位能有一些参考。
[h1]案例一：[/h1]三次创业的小齐在期权上连续吃过两次大亏。小齐是 100offer 的候选人之一，技术出身，曾在华为工作多年，出来创业前，他对于企业架构、期权体系方面的知识均不甚了了。
第一次创业时，他与四个合伙人一起设计了一套简单的股权分配方案，在后续关于吸纳新员工以及股东增持方案的讨论时，小齐发现了提供期权这种形式，然而还没到能够具体设计落实方案的时候，初次创业的项目就宣告夭折了。
不久，小齐加入了另一家创业企业，这次是作为 CTO，享有 10% 的股权，同时还有一份期权合同。后来回想起来，小齐感慨那份合同尽管看着像回事，但留了许多坑，他当时并未意识到
头一个坑是公司规定将会每年行权，附属条件则是必须小齐本人主动申请行权，如果在 30 天内未能行权，则被视为放弃期权。另一个坑则是协议的内容比较简单，关于行权方案、是否工商登记等等信息完全没提。
「我运气不好，或者说遇到天灾吧。」小齐一提到第一年行权的经历就忍不住苦笑。当他到了合同规定的第一年行权的窗口期，小齐选择申请行权，但那时已经是一月，这个申请被春节耽误了十几天。过年后小齐返回公司，找到 CEO 提出了行权的问题，CEO 一口保证将替他解决。
本着对 CEO 的信任，小齐放心回归工作上。然而一个星期、两个星期过去了，并没有任何行权的消息传来。小齐终于沉不住气，再次找到 CEO 重提有关期权的事，得到的答复仍是「一定会处理好」
这时，公司结构上发生了小齐意想不到的巨大变化。原本这家创业企业，是在已有的公司基础上开始的，当小齐加入时，公司仍叫「XX 科技」，但由于历史原因形成了复杂的股权结构，其中一些持股人早已不在公司。CEO 决定干脆成立一家新公司，将股权按照现有人数重新分配。同时，在新公司外增设一家壳公司，壳公司将持有新公司一部分股票。而在新的方案里，小齐的股份将被换算转移到那家壳公司。
小齐拒绝了。他面对这个更加复杂的资本结构感到深重的不信任感，尤其是得知自己的股份无法留在新公司，而必须被置换到壳公司后。
「我根本不懂这些，结构比以前更复杂了。」小齐试图去进行交涉，要求将自己股权拆开成两部分，在新公司与壳公司中各放一些，在他看来这才是让自己放心的方案。但要求没有得到回应，一来二去，小齐被这些事务搞得精疲力尽，加上承诺期权遭到爽约，小齐萌生退意。
「你一旦想退出，他们就更不管你的期权行权了。」由于第二份协议没有签字，小齐的股权和期权突然变成了一张废纸，而他发现自己竟然找不到任何可以帮助自己的方法。小齐选择去互联网上检索有关期权的信息，最终得出的结论是「期权在中国其实是不受法律保护的」。但他也承认这只是自己的看法，真实操作中是否如此，不得而知。
小齐非常懊悔自己没有签署协议，但木已成舟。经过朋友的介绍，他进入一家资本雄厚的企业，担任技术负责人。同时老板口头答应小齐，会给他相当的股权与期权。
前一次的经历让小齐心生警惕，他要求签署一份协议，但老板解释说，公司刚刚注册，许多手续还没有办下来，目前还无法签署协议，但愿意与小齐达成一份口头君子协议。抱着一丝期望，小齐选择了留下。
他很快发现，技术出身的自己在这家企业更多只是一个工具的价值。「老板不懂技术，他只需要我帮他把技术框架搭出来，完成以后我感觉他态度就是你爱走不走了。」
真正让小齐难过的事还是口头协议的脆弱。进公司三个月后，小齐找到老板，要求落实入职前答应的期权合同，老板的搪塞推脱使得小齐感到前一份期权泡汤的悲剧正在重演。之后的半年内，小齐多次找到老板要求签署期权合同，都以各种理由被拒绝。而他没有任何反制措施。
「员工在企业面前非常弱势，如果对方想要耍无赖，你会发现自己非常无力。」不久，小齐从这家企业辞职，他对创业和期权都失去了幻想。
现在他在一家国内有名的保险企业担任技术岗位，公司不提供期权，但小齐感到很踏实，「每月发来的邮件里，各项收入数目都非常精确，大企业在这方面确实让人放心很多。」回想起来，小齐还是觉得在华为的日子，员工相对来说利益被保障得不错。华为采取全员持股的方式，每年考核，按照员工资历和绩效分配股份，财务相对透明，甚至有工会这种上诉途径存在。
回顾自己在期权上连续栽的跟头，小齐体会到的经验是：1.尽量将利益落实到股权和工商变更。2.签订期权协议，但即使签订了仍然不排除风险。
[h1]案例二：[/h1]王君同样出身技术，在第一份工作时就接触到了期权，当时王君简单补了点关于期权的知识，签下了合同。但对于这张纸是否有价值，王君感到怀疑。后来王君辞职，对于被放弃的期权也毫不在意。
到第二份工作的时候，王君留了点神，他的合同上没有所谓的行权条件，并且每年兑换到手的是实打实的股票。刚刚经过 B 轮的新公司为身为安卓开发经理的他提供了 RSU，协议发放期为 3 年，一共提供 5 万股，第一年发放 60%，后两年各发放 20%。
3 年后，公司早已在新三板挂牌，股价在 30 元左右，王君发现自己手上的 RSU 兑现后可以带来接近两百万的收益。在上市前，王君通过公司内部回收卖出了一部分股票，程序并不复杂，通过财务总监提交卖出申请，然后是批准通过，数额较大的可能 CEO 会要求过目一下，接下来就回家等着到账就行了。但剩余的大部分 RSU，王君仍然选择继续持有。
「我有的同事已经兑现退出了，可以兑现的途径很多，公开市场卖出，或者企业内部交易，或者公司回收。」王君表示没见过打水漂的例子，同事们几乎都得到了股票收益，他将原因归结于公司处在一个快速成长期。
如果是一份 RSU 协议，新入职员工又那些可以注意的地方呢？王君提出：1.最好了解下新公司的市值，2.再去了解下注册资本，因为这两个参数决定你拿到的 RSU 价值，你能够预估自己的收益。
[h1]归根结底，人们要弄清楚一件事，RSU 和期权是针对不同的企业环境和场合设计出来的。由于 RSU 直接能够关联公司股票，这注定了在企业早期使用 RSU 是不现实的，它天生适合大企业，这也是众多晚期创业公司或者上市企业使用它的原因。[/h1][h1]期权则的确让不少企业的早期员工受益，前提是公司最终能够上市或者被收购，以及员工能够坚持到最后——大多数人的求职经历都满足不了这两点。因此，具有「期权就是一场骗局」的想法的人有很多，并且会越来越多，但员工们必须首先明白一件事：持有期权这种行为，本质上同投资股票、加入一家创业公司等行为没有区别，它是一种投资，并且伴随高风险。[/h1]

陈天 · 2018-10-15 23:41:13

我从之前的雇主那获得过Option和RSU。两者都需要vesting，只不过option你获得的是股票上涨的收益，而RSU你获得全部收益。举例来说，如果公司在$10的价格时给你100 options和25 RSU，过了行权期，股价涨到$20，则100 options你收益$1000，25 RSU你收益$500。

所以，在一个上市公司中，如果growth潜力很好，选option；如果growth很慢，选RSU。美国公司在经济不景气的大环境下，会多用RSU来激励团队（因为股票不涨，option就是废纸）。

创业公司在早期的时候，股票面值无限逼近0，所以option/RSU似乎差别不大。以我有限的经验来看，貌似创业公司都是发option，鲜有发RSU的。因为RSU一般被认做是deferred compensation，是工资的一部分。

不对请拍砖。

创业团队激励是用股票期权（Option）好还是受限股票单位（RSU） 好？

2 个回复

创业团队激励是用股票期权（Option）好还是受限股票单位（RSU）好？