为什么很多国内公司选择去纳斯达克上市？一个公司在一个交易所是不是只能选择一个版块？

在百度、google搜了半天，大都是很正式的回答，我想请问以下几个问题，希望能得到更容易理解的答案：
1.  为什么国内的公司都先在纳斯达克上市。除了如下的原因还有哪些：
   1.1  国内上市难度高，国外难度相对低。
   1.2  国内等待排队上市的公司多。即虽然国内上市难，但是一旦上市就很难下来，而国外正好相反，上市后经营不善很容易就下市。这也导致国内公司选择先在国外上市的同时，更期望的是先在国内上市。
2.  上市时是不是要在想要上交易所中，先选择一个板块？一个公司在一个交易所中是不是只能选一个板块？除了主版、创业版、中小企业版还有哪些板块？这些板块是不是按照公司的经营规模来（资金）划分的？规模扩大后，是不是就可以提升到更高级的板块，然后享受更多的福利？
3.  借壳上市是什么。

“想得到一个好的答案，那么就要先从提出一个好的问题开始”

沈一冰 · 2018-10-13 14:48:59

以下回答均为个人见解，仅供参考，不保证准确

问题1. 很多中国企业到美国上市的主要原因是美国和中国的证券上市交易制度不同，中国实为行政审批（核准制），美国相对市场化（注册制）。这也带来了前者对企业的各方面状况会有实质性事前审核，而后者则只需要满足信息公开的原则下事后监管。通俗地说，一种是十年寒窗准备高考，考过进大学以后管理松懈，想干嘛干嘛；另一种是进大学相对容易，但是进去以后作业和考试压力山大，要是精力不放在课业上一眨眼就被退学了。
前一种方式带来的是标准化的考量指标和门槛，比如语数外+综合什么的，另一种方式则对一些特长的宽容度比较高（国情问题，你懂的）。
很不幸地，中国的高科技企业属于后者。中国的上市条件中有这么几条：

《首次公开发行管理办法》针对主板（包括中小板）：

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%

上述两个很简单的条件就把大多数高科技企业挡在主板门外了，比如京东扣非后不盈利，比如互联网企业的无形资产超标。

再看这次准备修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》原来的要求：

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

征求意见稿改为

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

虽然条件有所让步，但仍有扣非后最近一年盈利的要求，京东依然不够格……

所以，首先不是他们不想，是他们不能……已经不涉及到难度的问题了。

当然，一些具备国际高度的企业，比如BAT这样的在美国上市能获得的高度也会比在国内上市高（如果能的话），因为国内上市的时候投资者国籍的限制因素很多，对于吸引国际资本的合作和人才的引进是个很大的障碍，而纳斯达克不会管你这么多。美刀在可预见的时期内仍然是最受欢迎的标价方式。

最后，核准制管这管那，材料报上去3年可能才轮到发审会，过了会还有人等3年才发出来，更遑论这三年三年又三年里一个经济危机不小心就不够上市条件全白费功夫的血泪史了。
而注册制上市比较方便，只要老板愿意为信息披露不充分带来的法律后果承诺买单，差不多都能上，但是不好的企业会卖不出去。而核准制的“优点”在于供应少，基本上不愁卖。
所以对于一些处于高速发展期，急需融资平台进行跑马圈地的行业，比如我又要说互联网产业了，如果在国内上市，却丢失了宝贵的发展期实在是太划不来。

问题2. 以前需要选，上海主板，深圳中小板或创业板。其中上海主板和深证中小板适用的规则基本相同，交易所规则略有不同，大致是按照股本大小划分的。创业板适用的是创业板上市规则。现在上海主板和深证中小板不分了，企业可以自主选择甚至在预披露文件里面已经有公司不特定在哪里上市（但预披露不意味着证监会会一定认同这样的做法）。

按照目前的多层次资本市场的设计，一板是沪深主板，二板是创业板，三板是北京股转公司，俗称新三板，四板是各地的地方股交中心，实际上一板和二板的区别并不大，有的时候创业板反而还估值高些，所以主板和创业板之间没有什么转板的必要。

目前常说的转板是新三板转创业板，这两个板之间的制度利差就很大了，目前上新三板的比较明确的目的的是：
一、作为最终在主板、创业板上市的一个中继，方便进行募资、提高知名度等；
二、通过在新三板挂出寻求并购，现在新三板企业的规范标准虽比不上上市公司和拟IPO公司的标准，但是相比非挂牌非上市公司，财务数据的靠谱性可不只是高了一点半点，证券从业资格审计事务所的报告不是吹的（通常）。在同等条件下肯定还是新三板标的更受欢迎。

而新三板是面向专业投资者和初创企业设计的，可能本来也不想让它太活跃太收追捧，投资者门槛非常高，目前的交易方式也是协议转让等不太活跃的方式，流动性较差。而股票的价值其实有相当的部分来自于流动性，因此新三板如能转到创业板甚至主板上市，为股东带来的是虚拟资产成倍翻番的获益。目前大家都在期待两个方向的转变，一是提高新三板自身的流动性，比如8月推出的做市商，已经宣传的板上钉钉似的了，估计不会有大的变数，可以提高一些较为优质企业的流动性，把整个新三板的活跃程度带起来；另一方面是开放上升通道，即制定制度性的，新三板转创业板的通道。目前已经听说高科技企业可以在新三板挂牌一年以后转创业板，但是未见明文规定，这个事还不靠谱。此前所说的新三板转创业板，实际上还是完整走了一遍创业板流程的，和没上新三板没啥两样。

问题3. 借壳上市的实质就是行政审批制度下，上市公司这个资格本身就是一种可以买卖的资源。上市公司资格在中国是一种非常宝贵的资源，可以基本解决企业的融资问题，非上市传统企业能获得的融资大概只有银行贷款，非上市高新企业能获得的融资大概只有股权投资，而上市公司股债两手抓，可以公开增发、定向增发、可转债（玩好了是利器！）、公司债（和银行贷款不同是直接债券融资）、短融中票等等，就连银行贷款，上市以后都可以无抵押信用贷了！而股东也可以玩股权质押等，而非上市企业的股权质押要不是不能做就是折扣后贷款额度极低。所以一些经营不善的上市公司把自己的上市资格转售，股东仍然可以获得一笔巨款，下半辈子衣食无忧……

所以一些优质的企业寻求快速上市，可以通过的借壳的手法进行（当然现在变得很复杂）。主要原理是上市公司（A）对拟买壳的公司（B）的股东（C）大量增发，例如A公司原大股东40%，公众股东60%，总股本3亿，每股价格5元，B公司每股价格10元，共2亿股，那么A向C发行10*2/5=4亿股，换C持有B公司的100%股份，就会变成A公司股本增大到7亿，C占4/7=57.14%，A的大股东占17.14%，公众股东占25.71%，这样的话A的实际控制人反而变成了C。上市公司A里有原A的资产和新进C的资产，通常还会把原A的资产剥离干净，原A的大股东退出一部分，就实现了借壳上市。

实际借壳上市是一项相对IPO复杂得多、代价也更昂贵的过程，但壳的价值的大小，是由这个一级市场的市场化程度决定的，美国的壳就不怎么值钱，也很少借壳上市……现在证监会虽然说借壳采取IPO同等标准审核，但是通过两步走等合法合规手段还是能够实现借壳上市。说白了，只要借壳上市比直接IPO有优势，那么借壳上市仍然会有无数的聪明人冲着毛爷爷想出各种各样高明的办法来。

题主如果满意请转账付款。

熊猫镇 · 2018-10-13 14:49:00

用av告诉你什么是天使投资又来啦！在经历了第一期天使投资和第二期vc之后，这一集，AV兄弟的公司终于上市啦，他们又会遇到哪些问题呢？

http://weixin.qq.com/r/Y0RbQ7zEnuHhrfgg9xFx (二维码自动识别)

姜振鹏 · 2018-10-13 14:49:01

@沈一冰说的全部赞成。补充一个小观点。在金融国滥发货币，名义利率约等于0，实际利率为负，甚至欧洲出现了名义负利率情况下，持有现金就是损失，钱能买到东西就是好的。因此美国资本市场上市门槛极低，很欢迎中国公司用资产去换钱。

淋雨天天大晴天 · 2018-10-13 14:49:02

我们公众号专门做了一期栏目在说明这个问题，微信扫一扫关注～～都用原创的长漫形式解答一些基础金融知识。
http://weixin.qq.com/r/Y0RbQ7zEnuHhrfgg9xFx (二维码自动识别)

匿名用户 · 2018-10-13 14:49:03

提示: 作者被禁止或删除内容自动屏蔽

NANZHI ZHU · 2018-10-13 14:49:04

楼上说的好全啦，再稍微补充一丢丢。
美国 NYE 和 NASDAQ 都是允许双层股权结构的，这种股权结构有利于创始人和管理层控制公司；但是中国是木有的。所以这也可能是选择美国上市的原因之一啦。

岑斌 · 2018-10-13 14:49:05

中概股近年的持续回归，实际上也反映出美国资本市场对中概股估值偏低，一方面由于国内股市散户多，追逐概念和题材、机构投资者也也是同样思维，调研上市公司就只挖热点，炒高公司估值，拉升股价，减持套现。而另一方面美股市场发展相对成熟，市场机构投资者为主导，投资理智，对上市公司估值谨慎，特别是在美国股市上市、但业务却在中国的中概股保持警惕，估值偏低，导致估值水平与国内A股市场同类股票股价相差悬殊，存在诱人的套利空间，自然吸引原先因为vie架构千方百计远赴美国上市的中概股扎堆回归，不惜拆除vie架构，调整公司管理结构等，以适应A股上市需求。但目前由于证监会喊停中概股回顾，加上借壳上市标准与ipo趋同，中概股回归之路会一波三折。

为什么很多国内公司选择去纳斯达克上市？一个公司在一个交易所是不是只能选择一个版块？

7 个回复