公司把自己的股票都收购了会怎么样？

假如法律允许的话，公司把流通的股票都收购了注销掉，会出现怎样的情况？

沈一冰 · 2018-10-13 14:48:42

假如不考虑证券法和公司法对上市公司回购股份的限制，也不考虑回购对股价的波动影响，而是所有的股票一瞬间全部以同样价格出现在卖单，而公司将这些卖单全部买下的话：

那么在公开市场上回购股份时，按照的是交易价格回购，而这个价格实际上在通常情况下是大于公司账面1股股本+对应的股本溢价的。

尤其是一些轻资产的例如软件企业，其总资产是远远小于总市值的，不够买。

再假设银行股这样的，比如工商银行，今年1季度末有3万多亿现金，而工商银行的市值是1.2万亿，够买自己的全部股份了，会发生什么？权益中将出现价值1.2万亿的库存股（为抵消项），并使权益出现负值，但是股权的所有者变为公司自己，负债不变。公司自己拥有自己是什么状态，我也不知道……库存股并不当然意味着公司股份的注销。如果全部注销，会导致公司将不属于自己的可分配利润的现金分给了股东，公司右边只剩下负债。
解除一个限制条件，假如公司回购是逐步发生的，那么会发生什么？公司回购股份是用现金在公开市场上回购，在实际情况中在一些例如证券公司买入包括自身在内ETF的时候会出现，买的多了必然导致股价上涨。而市场并不一定会建立公司现金减少完全抵消股数减少的效应，通常情况下回购股份是利好，总市值有可能反而增大。但如果疯狂回购自己的股票，会导致现金大量减少，导致公司出现经营困难，这时股价又会下跌。如果在公司倒闭前还能完成所有股票的回购，那么这个时候相当于对公司进行了清算，而债权人剩下了一堆不值钱的股票……这在法理上导致股东先于债权人分配了。

所以，法律对公司回购自身股份作出了严格的限制，只可以用于减资、股权激励等极少数用途，也对回购的数量作出了严格的规定，就是为了防止上面推演的一些极端情况导致法律关系错乱的情况出现。

以上均为自行推演，仅供参考。

mouda lao · 2018-10-13 14:48:43

这个问题在yale的公开课里有解释，席勒当时的回答是it is impossible。他问了一个问题：如果谷歌ceo larry page给你打电话说：hi ，google已经回购了其他所有股票，就剩你手里100股了，卖给我吧？你会怎么回答？
席勒的答案是：hi page，you are fired！the company is mine！

个人认为公司回购股份的实质是，多数股东合谋通过市场化的方法使部分股东变现退出，而达到缩股的目的。无论注销与否都会不影响公司本身的市值。
理论上这个股份收缩循环可以持续下去，直到最后一个股东。公司就被私有化为个人公司退市了。
如果举债回购，这就类似于既有股东举债增持，只不过这种增持和常见的大股东增持相比，是以公司名义进行，部分小股东“被代表”了。

如果是恶意的回购会怎样？假设把股东比作战国时期的诸侯，想想秦始皇当年如何统一中国呢？无非是合纵连横，利用董事会的大多数投票权，一点点把其他股东吃掉。当然如同德隆系最后的破产一样，极端的回购在法律，财务上都有限制。

正常的回购会被市场认为是大股东对公司前景具有信心，因此希望驱逐部分股东，将未来的利润占为己有。从而引起股价上涨。

MrToyy · 2018-10-13 14:48:45

====感谢朋友的指正。答案已修正====

既然题目的假设是“法律允许”，那么这里跳过法律环节直接讨论问题。

首先要明确，股票价格乘以（扣除库藏股后）发行在外的股票等于公司的股权价值（市值）。库藏股注销与否并不影响股票的价格。
这里分两种情况来讲：
1）公司无负债或不举债，那么公司需要将自己整体付出以换取所有股票。交易完成后，公司所有资产已换出，注销股票后公司完全消失。
2）公司有负债，或者说公司完全靠举债取得的现金来购买所有股票，公司运营资产不变。那么，买回股票并注销后，公司只剩下运营的资产，和等于这些运营中资产价值的负债。（值得注意的是，资产的账面价值可能会低于负债的账面价值。）这个时候，公司实际上变成了一个SPV，资产运营带来的现金流全部成为债权人的现金流。（虽然是债权但性质更接近股权）

Lee Sam · 2018-10-13 14:48:46

我们学风控时讨论过这个问题。因为利息可以抵税，而贷款利息一般低于股权所要求的回报率，导致在理想模型下公司发债越多其估值越高。。。高到什么程度呢？

假设一公司价值100元，无负债。那么该公司让股东利益最大化的方法是：借100块，然后买回所有股票。股东拿了100块走，未来的收入还能因利息而抵税，爽歪歪

当然这样显然是不行的，因为当公司资本结构中没有股权而全是债券时，股东利益最大化的方法是去疯狂赌博，赢了算自己的，输了算债权人的，多爽？因此这种情况是被法律禁止的。

当然，要搞清楚，没有股权而只有债权的组织是真是存在的。几乎所有的非赢利组织都是这种结构。

浅沐 · 2018-10-13 14:48:47

公司购回而没有注销并由该公司持有的已发行的股份是库存股.库存股在回购后并不一定注销，由公司持有并决策，在适当的时机可以再向市场出售或用于对员工的激励。
库存股没有具体股东，但它的权利受到一定的限制，比如他不具备股利分派权，表决权，优先认购权，分派剩余财产权等。
从实质影响看，股票回购可以被认为是将股利一次性支付给股东，属于间接股利分配，但股票回购比高股利政策更有财务影响：1合理增加库存股能进一步提高股票价格，吸引投资者。2合理增加库存股可减少股东人数，化解外部控制或减少施加重要影响的公司和企业，以避免公司自身被收购或者恶意运作。
注销库存股时，借记股本、资本公积，贷记库存股。会对所有者权益总额总额产生影响。

但中国上市公司购回股份并以库存股方式持有存在着法律上的障碍，《公司法》不允许上市公司库存股份。《证券法》没有就股份回购及回购后的处理方法作出规定。《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定：“未依照国家有关规定经过批准，股份有限公司不得购回其发行在外的股票”。《上市公司章程指引》规定公司购回该公司股票必须在一定时间内注销该部分股份。据此而言，库存股暂并不存在制度上的生存空间。

蔷薇老师 · 2018-10-13 14:48:48

现有的回答都有问题！作为一个资深会计培训专家，抛开法律规定而进行纯理论分析，这是拿手好戏～
   这个问题其实就是假设全流通股份公司回购所有股票，注销，私有化。绝对不可能…姑且只讨论技术问题。
      先看看现行会计准则对股份回购的规定（不考虑证券法和公司法，纯技术分析）：
   1.上市公司可以用自有资金以公司的法人地位身份回购股票，也可以与金融机构合作募集资来回购比如阿里的私有化；
   2、一般股价很高时不会在公开市场收购的，而会协议或者要约收购；
   3、如果股价高于发行价（这也是我们的假设），那么收购并注销股票，会计上：现金减少（你别管这是自有现金还是借的现金），股本减少，资本公积（发行时的股本溢价）减少，留存收益减少（相当于股东出让了自己的部分权益）
   在所有的回答中，其实大家纠结的是这样一个问题：如果股票市值超过所有者权益怎么办呢？那样就意味着留存收益不够冲减哦～
   例如：资产100
               负债40，所有者权益60（股本10 资本公积 20 盈余公积 20 未分配利润10）
      现在回购股票得花80
   非得这么做技术是可行的：
      回购：借：库存股  80
                     贷：资产    80
   白话：资产减少80，所有者权益减少80。只有60减少80怎么办？作减项处理！
      此时资产20=负债40+所有者权益（60-80）
      因为库存股注销前是以减项存在于所有者权益中的。
      注销：
      借：股本          10
               资本公积 20
            盈余公积    20
            未分配利润  30
         贷：库存股          80
   白话：注销库存股时，依次冲减股本、发行时股本溢价带来的资本公积，不够的冲减盈余公积，再不够冲减未分配利润！
   可是未分配利润只有10，这里却冲减了30！技术上是可行的，也就意味着未分配利润出现了借方余额，也就是亏损，也就是资不抵债！

   此时：
      资产20=负债40+所有者权益-20
      回购注销的结果是资不抵债！倒不失为大股东侵吞公司资产的一种手段～
   当然，这种情况绝对不可能被允许出现，国内外法律都禁止～

几个解释：
   一、假定公司股份全为在外流通普通股。不考虑国企这类在外流通股份只占股权结构一小部分的类型，如果这一类，回购没有太大影响。
   二、现实中操作还涉及资产公允价值问题
   三、是否举债回购不重要。原因是举债与回购是两个交易。

白花吧 · 2018-10-13 14:48:50

上面的回答都没说清楚，尝试回答一下。

先说结论:如果公司全部回购自己的股票，相当于股东把公司瓜分了，先于债权人把股票变现。

正常情况下，公司解散，公司财产要先扣除职工工资，缴税，清偿债权人，剩下的才能由股东按股份分配。如果公司全部回购自己股票，就把整个清偿顺序倒过来了，所以法律是禁止的。

下面分析如果法律允许，公司回购全部股票后发生的情况:
假设回购股票所需资金为A,公司净资产为B
情况1:A=B,那么公司消失
情况2:A＜B,那么将出现B－A的资产无人认领
情况3:A＞B,那么将出现债权人持有A-B的债权，而有无处受偿。

欢迎拍砖。

时光涟漪 · 2018-10-13 14:48:51

股票回购其实是一种股东撤资（企业减资）的行为。
举栗：
100元市值的公司，均分100股，10个股东各持股10%。
公司从其中一名股东手中购买股份并注销，给出现金10元，收回10股并注销。
市值下降至90元，股东数减少至9人。
假设某公司股份全流通，按照上面那个例子。
剩下的9名股东中的8名陆续撤资，只剩下唯一的股东A100%持股。
这时的公司市值下降至10元，无法再继续回购。
因为公司背后是股东，只剩下1名股东是无法自我交易的。
以上只是便于探讨而粗略的举例，实际公司法对有限责任公司和股份有限公司的股东人数有规定。

辰时 · 2018-10-13 14:48:52

解释下为什么席勒要说：hi page，you are fired！the company is mine！我觉得第一个答案没解释清楚，不考虑法律，不考虑溢价等因素，单说收购行为：
第一，股票
需要明晰 股票是什么？股票是股份公司给每个投资人的一份凭证文件。证明他对所有者权益的数额及性质。说千道万，股票就是人持有一张纸，一个契约，如果没人持有，股票就没有价值。那也是一堆废纸。
第二，公司收购自己的股票
1.谷歌公司收购自己的股票，不管是资产换，借债买，所有者权益买，都会造成一个结果，所有者权益减少，库存股增多，持有股票凭证的股东数量减少。。。
2.谷歌公司不断地收购股票，到了这个时候，larry page给你打电话说：hi ，google已经回购了其他所有股票，就剩你手里100股了，卖给我吧？你会怎么回答？当然是：hi page，you are fired！the company is mine！现在持有所有者权益的凭证——股票的人，只有我了啊。不是我的是谁的？
3.至于躺在文件柜里的库存股，有人持有他吗，谁持有他？公司持有吗？公司又是谁的呢？我这个唯一股东的啊！
本质上，公司都收购自己的股票，那就是自己玩自己，公司也有了AI

邓文 · 2018-10-13 14:48:53

上面的都是大神，分析的头头是道~但是我觉得提一下我国法律对公司股权回购的规定还是有必要的。

公司法规定（多少条忘了，汗！）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。只有在这四种情况下公司才能回购股权。发出来只是给大家提提醒，乐呵乐呵~

复制代码

邓毅 · 2018-10-13 14:48:54

这个过程叫做私有化。本质上就是流通股持有者（也是股东）撤资，把自己的所有权变成了现金。公司总资产相应减少，但是现有股东的权益不变。

yz xx · 2018-10-13 14:48:55

这个假设，我认为只有第一个回答最棒：席勒的答案是：hi page，you are fired！the company is mine！

公司用资产购买自己的股票，实际就是公司减资，股东撤资。

如果资产足够购买股票的话，还有剩余资产，说明公司股票价格被低估， it's mine -- 最后一位股东的。最后一位股东会放弃？

如果资产等于全部股票，那说明所有股东都撤资了，公司还存在吗？

如果资产小于全部股票，说明公司股价被高估，无法完成。

匿名用户 · 2018-10-13 14:48:56

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竹林老何 · 2018-10-13 14:48:57

看来你完全没明白什么是回购。尽管名义上回购是以公司名义收购自己的股票，但由于公司是股东所有，那么从本质上说，就是一部分股东收购另一部分股东手里的股票。当最后公司只有一个股东的时候，谁收购谁呢？我让我的公司出钱把我手里的股票卖给我？玩呢？

这和什么是否流通、价格什么的一点关系都没有。就是一逻辑问题。

斋藤鲁班 · 2018-10-13 14:48:58

题主这是脑洞大开！

公司把自己的股票都收购了会怎么样？

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