银湖资本为什么要以可转债的方式投资去哪儿网 3.3 亿美元？这样的方式相比较直接入股有怎样的优劣势？

http://cn.reuters.com/article/2015/06/02/qunar-silverlake-idCNL3S0YO07X20150602?feedType=RSS&feedName=companyNews

私募股权公司Silver Lake Partners LP周一表示，将牵头对中国旅游网站--去哪儿网的5亿美元投资。去哪儿网是中国互联网搜索引擎公司百度旗下公司。

> Silver Lake表示，将以可转换债券的方式向去哪儿网投资3.3亿美元，这是该公司在中国的第二大投资，规模仅次于其与阿里巴巴的交易。另一位未表明身份的投资者将提供剩余的1.7亿美元投资。

> 去哪儿网表示，将用这笔资金扩大移动业务，并增加产品线。

> Silver Lake目前持有去哪儿网2%的高级无担保可转换票据，最初的转换价为每单位美国存托凭证55美元。

比较好奇为什么不直接入股呢？这样的投资方式是基于怎样的考虑呢？

Troy爱滑雪 · 2018-9-24 01:19:32

第一次被邀请，好激动。

可转债（CB）的好处就是，当公司表现不佳的时候，你可以继续保持债权人的地位而不是股东地位，到期时公司只要正常运营是需要偿还债权人的相应债务的，如果届时公司没有正常运营，债权人的清偿顺位也会优先于股权持有人。

一般来说，任何一家公司如果愿意接受投资方以CB的方式来投资，那所有投资人都喜闻乐见啊。除非细节上有一些其他安排，否则不需要什么特殊考虑，CB本身就是比股权投资有更多选择，多一个option总是好的嘛~

Joe Wang · 2018-9-24 01:19:33

优势：
首先它是一个债。如果标的公司发展不好，达不到预期的话，过了X年后投资者就不会选择转化成股权。
那么作为债权人是比较好把你投资的钱要回来的。还有年化利息按照合同约定支付

劣势：
当标的公司发展得很好时，过了X年后投资者选择转化成股权。当然你做股权投资，企业估值是关键的。如果之前标的企业估值10亿，你3.3亿能占33%。现在X年过去了，标的公司发展得风生水起，你不可能还用10亿估值去入股。可能别人已经值上百亿了。
当然，具体后来转化成多少股份，就根据合同约定或者后续谈判那些了。

Convertible bond，要拥有Convert的权利，就会有一定的成本或者说代价。
例如年化利息就肯定要比你直接借债的年化利息低。

为啥不直接入股？怕标的公司发展不好，股权就算打水漂了呗。

羊倌 · 2018-9-24 01:19:34

对匿名用户的答案提出一个想法。
在可转债协议中通常会约定，转股价格按照下一轮估值价格或者投后估值较低者计算。
如届时公司估值高于XXX，公司获得X%的股份。
所以，匿名用户所说的那个劣势，并不算什么劣势。

基于什么样的考虑，troy爱跑步讲得比较有道理。今天看到 @昨日枫的回答，也觉得很有道理哈。突然很摇摆对于债转股投资的考虑是什么？
我再谈谈一般可转债投资的法律风险——借款协议的效力问题。
一般的可转债投资由《借款合同》《担保合同》/《股权质押》《债转股协议》和《增资协议》构成。
根据《贷款通则》第61条规定：企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务。《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定：企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。
在实例中，法院也倾向于认定企业间借贷合同无效。一般企业会通过金融机构委托贷款给被投企业。

银湖通过可转换票据进行投资，是非常聪明的作法，规避了借款协议可能被认定无效的法律风险。既能规避法律风险，又能最大规避投资风险。这个就是银湖的考虑吧！

匿名用户 · 2018-9-24 01:19:35

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朱广巍 · 2018-9-24 01:19:36

这个是我跟一位银行行长闲聊知道的，不要喷我，我练拳击好多年了。

我先回答问题，银湖投去哪儿是以可转债的方式进行的，可以肯定银湖是以中短期套利为主，并不打算长期投资，所以没有必要直接入股。个人感觉，以银湖的操应，去哪儿和携程的合并的可能性越来越大，但我不确定。

可转债投资与直接股权投资的区别在哪，是对于银湖来说，可转债的风险更低，灵活性更大，更直接赚钱。更加繁琐的理论知识这里我不多讲了。

而对于去哪儿来说，融资成本较低。不涉及股东控股权。若银湖不愿转股，去哪儿将承受偿债压力，还清银湖的钱，要是银湖转股时股价高于转换价格，去哪儿将遭受损失，另外，回售条款的一些规定也会使去哪儿可能遭受一些损失。

另外，牛市时候，发行股票进行融资比发行转债更为直接;熊市时，若转债不能强迫转股，公司的还债压力会非常大。

下面是一些其他的，嫌我写的啰嗦的可以不看。

银湖资本在业内的名声很不好，比较邪恶。主要做杠杆收购投资，在2009年收购Skype后，转手卖给了微软，而为了减少微软收购后的补偿支出，硬是突然解雇了大批的高管，因为收购价格是跟补偿支出是有关联的，银湖肯定不想把大量的钱给那些那么贵的高管啊。

接着，银湖方面还以匿名的身份在几个科技媒体上故意爆料说，做出解雇的决定其实与银湖无关，完全是现任 ceo tony bates的决定。把责任推给原来的老板头上，让人家背黑锅，这还不算绝，后来银湖还制定了一个霸王回购条款，就是银湖对被解雇员工的股份有定价回购权。导致那些被解雇的大批高管们的股票期权已经毫无价值，公司强制收回已经行权的股份，而且是按照支付价格而不是现在的价格收回股份。

再说庄辰超的哪儿网，庄辰超虽然谈不上邪恶，但绝对不是省油的灯啊，特别是他老婆，专门从事股票基金的，专门看国内外二级市场的，庄辰超之前提前好几年布局新浪的股票，后来真的赚了不少，之前在创办出哪儿之前，庄辰超一开始做的鲨威体育也卖给了TOM,总价1500万美元，2011年的时候，百度收购了去哪儿61%的股权，庄辰超当时立马套现了部分股份。到目前庄辰超私下还有美丽说，还有自己的投资基金，徐易容的老婆王梦秋帮他来管理。

去哪网其实现在已经被玩臭了，服务在业内很差劲，而且瞎涨价，就是那种涨价想涨多少就多少的那种，还有去哪儿的专车，同样的路程两种计价方式，接机的单子抽水40%,有的时候抽水之后会是零利润.

还听有司机师傅说去哪网欺骗乘客，乘客端显示的预估价格高，专车司机端显示的预估价格低，乘客多出乘车钱，司机少拿钱，去哪网再抽司机40%的利润，抽成高、乘客和司机两头骗！机票优惠活动一般都搞文字游戏，没什么实际优惠。基本上等于没有优惠，都是幌子。另外去哪网亏损的事情在这里我就不说了。

另外，目前来讲，可转债不是真正传统意义上的债，因为它有主要的债务和附属的转股权两部分。而且在合同中还设有投资机构持有的“卖回权”或发行人的“回购权”。而各个环节的风险敞口还有各方的合同权利问题，在会计处理过程中是要分别对待的。

另外，互联网的京东也有类似这种的融资方式，好像有安大略教师退休金基金，好像还有老虎基金，我不是很确定。

Dennis Wang · 2018-9-24 01:19:37

CB的特点就是...稳！

田川 · 2018-9-24 01:19:38

可转换票据，有债券和股权（含期权），三个性质，简直太保险了～

银湖资本为什么要以可转债的方式投资去哪儿网 3.3 亿美元？这样的方式相比较直接入股有怎样的优劣势？

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