可转换债券定义：根据《管理办法》第十四条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号，以下简称 “《创业板证券办法》” ）第十八条规定，可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。由此可知，可转换公司债券是指在一定时间内可以按照既定的转股价格转换为指定股票的债券。转股权是转债持有者的权利，而非义务，投资者可以选择转股也可以选择继续持有转债。可转换公司债券可以看作 “ 债券+股票期权 ” 的组合。 可转换公司债券虽然与可交换公司债券有相同之处，如两者均具有债券和股票的双重属性，但仍然存在很多不同之处。根据证监会2008年发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会〔2008〕41号）的规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。根据法规对两种债券的定义可知，可转换公司债券与可交换公司债券在发行主体上及转换标的存在着不同，不仅如此，二者在发行条件、担保要求、转换期限等方面均有不同。 可转换债券的发行主体要求：根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第十二条 “ 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。……” 《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金〔2013〕116号）“ 一、国有金融企业发行可转换公司债券，发行主体应当为境内外上市公司……” 由此可知，发行可转换公司债券的发行主体，在我国目前为上市公司及非上市公众公司，国有金融企业需为上市公司。 可转换债券的发行条件：根据《中华人民共和国证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件: (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (2) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (3) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (4) 筹集的资金投向符合国家产业政策； (5) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (6) 国务院规定的其他条件。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件。 根据《管理办法》第十四条规定，上市公司公开发行可转换公司债券，除符合一般上市公司证券发行外，还应当符合下列规定： (1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； (2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 根据《管理办法》第十七条及《创业板证券办法》第二十一条的规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 根据《管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。《创业板证券办法》对于创业板上市的公司发行可转换公司债券并未规定需要担保。 由此可知，公开发行可转换公司债券，发行人的净资产等方面应当符合法律的相关规定，并且需要有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级及符合法律的担保方式。 | 
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