A股ESOP破局：手握期权的员工们去哪行权？

ESOP需求攀升推着这个市场体量继续变大，各方玩家倾巢出动。

来源丨投中网

2020年夏天，上海高新区一栋写字楼里，几百名员工难掩兴奋：公司获准IPO的信息不断从新闻推送、钉钉群、亲友询问对话框中涌出，伴随手中合计超30亿元的期权一夜解锁，他们将收获一笔丰厚的财务回报。
透过玻璃的另一间办公室里，负责此次股权激励行权的HR却进入了前所未有的紧急状态——行权所依赖的基础设施，ESOP（员工股权激励计划）管理系统，目前进度还是0。
这家一路拼杀直至登陆科创板的企业，没想到会在ESOP管理系统上遭遇滑铁卢。
这并非孤例。A股企业中，有的曾用过国外ESOP系统，但和A股架构水土不服。有的企业想过自研，企业内部的IT强将却在财税计算、行权逻辑上败下阵来。事实上，ESOP线上化管理服务的缺失正成为A股企业普遍面临的问题。
以科创板为例，2019-2021年，股权激励计划呈加速增长。2019年有9家科创板公司公布激励计划，2020年增长至65家，2021年提速明显，截至12月3日，共有145家公司发布激励计划。股权激励发行在国内逐步常态化，但当企业打算对股权激励计划进行数智化管理时，却发现事情并不简单。
“门槛高，难度大，不说技术和成本问题，单是专业认知，你既要懂财务、税务，又要懂人力薪酬、法务合规。” 一位行业人士称。
一个答案显得越来越重要：专业的A股ESOP数智化管理服务商在哪？

从人工到线上，A股行权为什么这么难？

一位A股公司HR描摹了这个市场做股权激励的场景：从理数据到签署，很多环节要人工手动做，有次他在处理500人的股权激励时，光是追全国出差的高管签署协议就追了几个星期。
市面上能提供A股ESOP完全线上管理的服务商不多，原因也不难理解。过去二十年港美股上市的互联网公司曾是发行股权激励的主力军，这也导致市面上能大批量满足在线行权的ESOP服务商一般集中在港美股领域。而A股侧的ESOP管理服务还是一片混沌的蓝海，要么代码陈旧，要么系统外包缺乏灵活性。
更让ESOP服务商头疼的是碰上没有先例可参考的客户。老虎ESOP在A股侧早期的一家客户便是如此。作为为数不多带上市期权行权的科创板上市企业，这家企业行权覆盖激励对象超100人，涉及诸多激励工具，线上行权难度大。
彼时老虎在ESOP服务圈子已颇有名气。这家2018年才涉足ESOP的服务商在3年里快速崛起，拿下超250家客户，合作名单里不乏有小米、理想汽车等大型企业，主要策略是依靠技术创新和专业认知，提供比国外供应商更适合国内公司、响应速度更快的服务。但毕竟A股与美港股有截然不同的行权机制，服务并非简单复制执行即可。
一位行业人士表示，相较于美港股到了行权日直接把期权分配给员工，A股的授予流程更复杂，期权给到员工之前，要经历缴纳行权成本、中证登完成登记等系列流程。再加上A股市场有期权、限制性股权、股票增值权等不同激励形式，对应的企业架构、行权流程、财税法规可能都有所不同。“A股ESOP系统需有多样化适配能力，目前大家都处于打磨功能阶段。”
离第一批行权不剩几天，紧迫性悬在头顶。当时老虎负责这个case的产品李果那几天几乎没休息，拉着研发连轴转。除了确保行权步骤都搬到线上外，还得确保功能好用。
打个比方，不少ESOP管理系统中，员工行权下单是一锤子买卖，点击确认后往往无法修改，只能靠HR后台更改。“这些可能会增加HR工作量的场景都要去优化。比如是不是在系统里增设二次弹窗加强提醒，要不要增加撤单功能，让员工能自行返回重新提交，目的是尽可能去减少人工工作量。”李果说。
开窗当天，该公司员工早上八点收到注册邀请邮件，完成注册后就可去行权系统。“整个过程不到十分钟。”一位员工表示，“期权的授予日期、可授予数量、可行权数量等信息，系统里写的很清楚。”完成这次行权后，第二类限制性股票管理也被老虎ESOP搬到线上。在更为复杂的股份支付领域，老虎ESOP系统也实现了股份支付全流程的闭环，能够根据系统现有的激励对象信息和授予信息，实时生成股份支付相关报表。
“真没想到是老虎做成了这单。”有人评论称。股权激励制度被认为是商业史上最伟大的制度设计之一，其可激发的生产力曾先在一众互联网企业中得以验证。现在，更多A股企业的掌舵人开始将目光投向股权激励。创投圈里，应管理者要求而举办的股权激励管理培训越来越多。
ESOP需求攀升推着这个市场体量继续变大，各方玩家倾巢出动。有互联网背景的公司成立业务部试水，中资巨头券商们加速扩张相关子部门，大摩等外资投行展开收购跃跃欲试——水大鱼多，竞争开始变多，也正在倒逼服务商加紧提升产品能力。
摆在这些ESOP供应商眼前的事实是，A股公司在股权激励发行上越来越灵活：同批次激励的人数在放开，激励工具的使用更加多元，同一家企业甚至发行3-4份股权激励……此时如策略还只是回应客户基础需求，上升之路必定受限。
“下一阶段竞争制高点在于谁把业务做深，谁能更快、更准、更好满足更多服务场景”，一位业内人士说，“有自研能力的供应商会更灵活。毕竟技术在自己手上，反应可能会快一点。”

赛点哨吹响，技术自研是竞争入场券

作为国内网络安全行业的龙头企业，奇安信凭借科技创新入选北京市“隐形冠军”首批企业认定名单，正迎来高速发展期。作为一家科技创新型企业，奇安信重视人才对业务的赋能，股权激励势必将随着业务发展不断迭代。摆在更眼前的问题，公司接下来要做归属，而能跟上公司发展需求的股权激励服务商，还没有找到。
奇安信HR顾红（化名）对ESOP服务的要求很明确，股权激励相关服务商必须具备自主产研能力。
彼时的市场上，有专门用于港美股股权激励服务的系统，尽管体验相对流畅，但并没有服务A股的经验，无法保证A股企业的归属流程完整度。另外也有服务商虽有A股市场经验，但弱点是系统外包，技术独立程度难免会遭人质疑。即便有自研能力，产品迭代可能涉及协同第三方共同完成，响应时间相对不可控。
一次偶然的机会，顾红从朋友那里得知老虎ESOP。那时，老虎ESOP团队自研的A股系统已经上线了比较完整的第二类限制性股票归属流程。但让顾红最终拍板合作，是源于她留意到几次自己提的优化方案在几天内都改好了。而新功能开发快、落地快，一定程度说明这家服务商技术不差。

事实上，自研技术的重要性在此后的合作中反复体现。一个例子是自动验资。所谓验资，指的是员工缴纳归属成本后，管理员将员工实际打给银行的钱和应缴纳归属成本进行核对的过程，这既是奇安信接下来归属的关键一环，也是目前行业中线上化程度最弱的一环。
一位行业资深人士曾这样描述验资的繁琐与复杂：除了逐个私发邮件通知员工打款验资详情外，最难的是对打款情况的核实，员工实际打款金额、打款备注要一致，如果存在不一致，只能依据审计要求退款并通知员工重新打款，过程中还要解答员工各种特殊情况的咨询。
“但你绕不过去。你只能一笔一笔核对，因为只有完成了验资，拿到验资报告，才能去中证登把这笔股权登记在员工名下。”一名HR称。
为什么行业至今没有实现验资的自动化？郭欣瑶表示，“一方面从技术角度来说，因为员工缴纳归属成本是把钱打到银行，一般的ESOP系统作为第三方，没法获取实际打款数据，也就做不到自动验资，另一方面，验资的复杂性导致过程中关键节点和特殊情况比较多，这些特殊状况在系统上的落位是技术最大的难点。”两方面因素，综合考验的是ESOP供应商的自研能力。
老虎产研评估了下，上线自动验资需要100多个PD（每人每天工作量）。但最难的并不是时间不够，解决了第三方数据后，如何预判并让系统兼容各种特殊情况，成为郭欣瑶迫切解决的问题。
据一名亲历这一过程的产品经理研发说，光是方案阶段，就搜集了近十种业务特殊情况，团队脑暴会上大家一起提出假设，然后验证。如：员工汇款金额与应缴纳金额不一致时系统如何提示、接近截止日期时系统如何提醒员工缴纳等。
不到两个月，自动验资功能上线。最终达到的效果是：目前系统可记录上千名员工的缴纳动作，并能够立即完成应缴纳与实际缴纳金额的匹配。从在线授予到自动验资，整个股权激励的数据管理全部数据化，HR也终于告别反复人工核对EXCEL表格数据、再编辑私发上千封邮件、对各种特殊情况反复沟通的繁琐模式。
自研的好处显然易见，从注册制改革“试验田”科创板上生长出来的企业，享受着更为灵活的股权激励规则，这让企业可以在授予数量和行权时间上做更复杂的设计。当客户对服务多样性、定制性的需求日渐增加时，对应服务商的自研能力就变成服务质量的基本条件之一。
但再进一步，自研能力本身并非独立存在，其背后同时指向供应商的专业能力。换句话说，产品自研的基础是对客户问题和需求的拆解。
一位行业人士表示，此前A股ESOP服务链条更为割裂：前期会由专业咨询公司给出解决方案，再给到数据管理公司执行。“但之后趋势可能是合二为一，现在很多客户都希望一站式。”从客户角度，一个服务商从头到尾性价比更高。而对于ESOP服务商来说，越来越往前介入，承载更多专业职能，服务闭环后精准度更高。

“一台精密的外科手术”

头顶“科创板首家申请公开发行CDR（中国存托凭证）”光环、耗时18个多月、创下最长上市纪录终于登陆科创板的九号公司，让行业炸开了锅。有人评价称，“九号公司的ESOP服务，其复杂程度堪称一台精密的外科手术。”
CDR可以被理解为一个桥梁，帮助注册地在海外的企业顺利回A上市。具体到九号公司来说，其注册地在境外，普通股以美元形式发行，但回A上市则意味着公司股权调整为人民币逻辑，这就需借助CDR来实现国内外证券的转换。
CDR的转换功能帮助九号公司成功回A上市，但也成为ESOP服务这台“手术”最大的难点：九号公司原始股权数据走的是美元逻辑，和目前已有的人民币逻辑的A股ESOP系统，并不兼容。
除了特殊的CDR架构让计税规则更复杂外，九号公司的股权激励政策也考验着ESOP服务商的综合专业能力。据九号公司招股书，公司如成功在中国境内上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权可立即行权。
这一套股权激励方案为九号公司打造了一只战斗力爆棚的铁军，带领九号公司一路吸纳红杉、顺为、英特尔、GIC等多家机构投资，凭借技术能力稳坐智能短交通出行版图钓鱼台。但多元化的需求，怎么放在ESOP管理系统上？
“九号公司的CDR架构、行权规则等，在市场上都是第一次碰见，要想把九号公司的整个ESOP管理流程做好，考验的是ESOP服务商单点突破后连点成线的一站式专业服务能力。”上述行业人士称。
这是一次对行业能力圈的试探，九号公司找到了老虎。老虎ESOP负责人李洪彬，业务出身，敢拼敢闯。难，不是拒绝的理由。
“确实会担心搞砸，但更多的是兴奋。”郭欣瑶回忆称，整个团队的积极性都被调动起来了。当务之急是把最难的CDR呈现在ESOP服务系统上。具体到研发动作上，是如何设置一个机制，来让美元逻辑的普通股嵌入到人民币逻辑的ESOP系统上。
九号公司每1股普通股对应10份CDR。郭欣瑶不仅要在系统内记录普通股数量及授予价，还需要把CDR对应的相关信息也要体现在系统内，并且要求系统能够完整准确地将各个阶段的股权激励数据呈现给员工。
脑暴会上，大家分工明确，有人研究交易所规定来解决CDR的认知问题，有人拆解九号公司招股书的具体行权流程，郭欣瑶和几个产品同学则把客户诉求转换成ESOP具体功能模块，技术团队来评估并给出研发相关方案。
很快，方法论的问题迎刃而解：老虎团队在系统里加入了汇率以及CDR的一键转换功能，按照九号公司招股书上CDR与普通股的兑换比例，将美元架构原始股换成人民币架构。
思路打开后，九号公司特殊的行权规则，也有了破解的办法。郭欣瑶通过加速行权等模块功能，来满足九号公司上市后便允许员工行权的需求。
“美元和人民币的转化，还有加速行权机制等，我自己本身也有很多困惑，但在系统里，展示页面很清楚，我只需要根据系统提示来操作就好。” 一名九号公司被激励员工称。
做完九号公司这个case后，很多人来向李洪彬取经，这么复杂的ESOP管理服务，老虎是怎么做到的？

“其实没有什么窍门，钻研更深，我们做的产品更能贴合客户的实际使用需求，体验自然会更好。”
回望TO B业务创业史，贴合用户需求是容易被新入局者忽略的美德。早期死掉的企业大多数是因为跟不上市场和客户的变化，而挺过洗牌期的玩家，则往往把客户需求满足当做北极星指标。比如在激烈的协同办公战场上，钉钉、企业微信、飞书三大巨头打出所有差异化的牌，都是为了把“让一线员工觉得好用”基本盘做得更扎实。
而距离敏感数据更近的ESOP服务领域注定是条更漫长的雪道。
进入A股市场一年以来，老虎ESOP已经服务不少客户，其中不乏千亿市值以上的明星企业。作为最靠近客户的那批人之一，郭欣瑶明显感受到变化：
刚开始，他平均要花费一两个月的时间来让客户熟悉并接受系统，最近一次见客户，他还是像往常一样打开电脑准备介绍系统时，被拦住了：
“不用介绍了，圈内人推荐了你们，我们这个case想直接给你们做。”
从第一个客户到现在，雪球在变大。

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