可转债募集说明书解读

   投资可转债最重要的课前作业就是详细研读上市公司在发行前发布的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，简称《募集说明书》，就好比一个家用电器的使用说明书，看懂了原理才能更好的使用。
      一份完整的《募集说明书》大概有两百多页，第一次参与可转债投资，哪怕是只做简单的打新，也要详细看上几份。其实绝大多数可转债的《募集说明书》大同小异，有过几份详细的研读之后，我们可以发现格式化的说明书核心内容其实也没有那么多，从精读到找出核心点，就像把一本书从厚变薄的过程。

      以即将上市的正川转债为例，大概解析一下要点：
      首先，在《募集说明书》的前11页，主要讲“重大事项提示”，介绍可转债这种品种的性质、可转债及其主体（正股）的信用评级、可转债发行担保事项及每年利息情况介绍、公司股利分配情况、重大风险提示等，这属于格式化条款。理论上评级越高风险越小，但相应的利息可能也会比较低，如果有担保，特别是无限连带责任担保安全性就更高一点。对于利息这个问题，其实投资可转债并不是看中的利息，主要是转股，利息仅仅是一种补充，锦上添花罢了。正川转债发行主体（正川股份）信用评级为A+，可转债信用评级为A+，评级展望“稳定”；发行规模4.05亿元；利息按第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%计算；由控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人；重大风险提示要了解，不可不看。
      其次，就是正文部分的第二节发行概况部分，主要说明募集资金的金额为人民币40500万元，数量为405万张，发行面值为100元/张；资金的使用方向为中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目；本可转债的存续期为6年，即自2021年4月28日至2027年4月27日；利率，前述已经列明；还本付息的期限和方式为每年付息，到期归还本金及最后一期利息；转股期限为募集结束之日（2021年5月7日）起满6个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，即2021年11月8日至2027年4月47日止；转股股数（即一张可转债能换多少股正股股票，本可转债以初始转股价46.69元计算，一张可转债可以转换2.1418股股票），转股价格（即以什么价格换成股票，本可转债的初始转股价格为46.69元），这一部分最重要的三个条款：转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款！
      *转股价格向下修正条款：
      在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本条款常写作：30/15/90%的形式，我们以后会经常用到，大家要明白这个含义。
      *赎回条款：
      （1）、到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按照本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一年度利息）的价格（即每张115元）向投资者赎回全部未转股的可转债。
      （2）、有条件赎回：a、在本次发行可转换公司债的转股期内，如果本公司股票在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本条款常写作：30/15/130%的形式。b、当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
      *回售条款：
      在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司，本条款常写作：30/70%的形式。
      第三，就是后面的第三节风险因素，任何投资都是有风险的，看看没有坏处。
      前面说到把书本从厚看到薄，这是为了能够了解可转债的基本要义，如果想做好可转债的投资，上述第二部分涉及到的三个条款字数不多，隐含的信息量却非常大，仔细分析可以发现，很多投资逻辑就是从这三个条款延展开来的。限于篇幅问题，无法详尽展开，核心条款后续还会给大家讲解，敬请关注！