新闻速递 | 证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对外公开征求意见

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证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对外公开征求意见
4月30日，证监会起草并发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）》（以下简称《辅导监管规定》），并向社会公开征求意见。从具体内容来看，此次征求意见的《辅导监管规定》对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容均进行了规定。

01

起草背景

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号），保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。从实践情况看，辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平，促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥了重要作用。
为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，为在全市场推进注册制改革积极创造条件，中国证监会起草了《辅导监管规定》。

02
起草思路及主要内容
《辅导监管规定》充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法，并对确有必要进行统一规定的事项进行明确。
《辅导监管规定》共28条，对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。主要内容如下：
一是关于辅导目的。《辅导监管规定》明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。
二是关于辅导验收内容。《辅导监管规定》充分吸收各派出机构共性做法，并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况，具体内容包括：一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。
三是关于辅导验收方式。派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。
四是关于辅导工作时点及时限。一是明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件；二是规定辅导期原则上不少于3个月；三是明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；四是明确验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。
五是关于科技监管。派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。
关于就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》公开征求意见的通知全文可点击“阅读原文”。

03
编者思考
在注册制的大背景下，IPO的质量比数量更重要。证监会只有出台更加有力的监管措施，提高IPO信息披露质量，压实发行人和中介机构责任，才能从源头上提升上市公司的质量。根据Wind资讯统计数据，IPO通过率已经自2021年年初开始收紧。截至目前为止，今年共有160家向发审委、交易所提交的IPO申请，其中142家获得通过，通过率仅为88.75%。而对比于2020年，在634家IPO申请中，共有605家获得了通过，通过率高达95.43%。

此次《辅导监管规定》的出台与证监会提高上市公司质量，督促中介机构勤勉尽责的初心一脉相承。证监会通过规范的形式补足曾经给各地监管机构留下的自主空间，结束了各地的辅导乱象，同时又打造一个“证监会-交易所-证监会”的多层监督结构，设立层层关卡，从源头上把控上市公司质量。虽然该规定表明了各地监管机构并不对企业是否符合发行上市的条件做出实质性判断，但也并不代表它不能够成为企业最终上市的“拦路虎”，这对各大保荐机构而言，无形之中构成了新的挑战。

新闻来源：中国证监会、每日经济新闻
邮箱：sdjjfgzh@163.com
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山大经济法
编辑｜王帅雅

审核｜郭传凯文弘