中国南车股份有限公司
关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 20 日召开第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国南车股份有限公司
股票期权计划》（以下简称“本次股票期权计划”或“本激励计划”）。
一、 本次股票期权计划的制定及实施情况
1、 2010 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案》（以下简称"《股票期权计划（草
案）》” ）等与本次股票期权计划相关的议案，公司独立董事就《股票期权计划（草
案）》发表了独立意见。
2、 2010 年 9 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，通过了公司
股票期权激励对象名单。
3、 2010 年 11 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委” ）作出《关于中国南车股份有限公司建立股票期权计划的批复》 （国资
分配[2010]1298 号），原则同意公司实施股票期权计划。
4、 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意
见对《股票期权计划（草案）》进行了相应修改，并在经中国证监会审核无异议
后，于 2011 年 3 月 7 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》
（以下简称“ 》） 《股票期权计划（草
《股票期权计划（草案修订稿）”（以下简称“
》）
案修订稿）”。公司独立董事就《股票期权计划（草案修订稿）》发表了独立意
1
见。
5、 2011 年 4 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第一
次 A 股类别股东会、2011 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《股票期权计
》
划（草案修订稿）。
6、 2011 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整中激励对象的议案》，
决定孙克先生因当选为公司监事不再属于激励对象范围，取消其授予资格及拟授
予的 13 万份股票期权；审议通过了《关于确定中期权授予
日的议案》，确定股票期权的授予日为 2011 年 4 月 27 日。公司独立董事就调整
公司股票期权计划中激励对象、确定股票期权授予日等事宜发表了独立意见。
7、 公司自 2011 年 4 月 27 日起分别与激励对象签订了《中国南车股份有限
公司股票期权授予协议》。截至 2011 年 4 月 29 日，公司与全部 327 名激励对象
签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权 3,660.50 万份，已完成股票期权
授予。上述股票期权授予后，自授予日起两年禁售期届满后，在本次股票期权计
划规定的所有生效条件皆获满足的前提下，分三批行权。
8、 2013 年 4 月 27 日，公司发布《关于第一批股票期权未满足生效条件并
注销的公告》。根据该公告，因公司 2012 年度业绩未达到设定的营业收入增长条
件，故第一批股票期权未生效；根据《股票期权计划》的规定，未满足生效条件
的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。
9、 2014 年 4 月 26 日，公司发布《关于第二批股票期权未满足生效条件并
注销的公告》。根据该公告，因公司 2013 年度业绩未达到设定的财务业绩条件，
故第二批股票期权未生效；根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股
票期权将全部作废，并由公司统一注销。
10、 公司目前已授予但未生效的股票期权数量为 11,766,546 份，在符合行
权条件的情况下，激励对象可认购 11,766,546 股公司 A 股。
二、 关于公司本次股票期权计划终止的事由及方案
根据公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）签署的《中国
南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司拟与中国北车进
行合并，且公司与中国北车同意本次合并完成后，合并后新公司将按照有关规定
重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。为保证本次合并的顺利推进，根据
2
本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完
成的前提下终止本次股票期权计划。本次股票期权计划的相关激励对象已向公司
出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本次股票期权计划已获
授予但尚未生效的股票期权。
本次股票期权计划经公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以特
别决议批准终止后，自本次合并完成日终止。本次股票期权计划终止后，相关激
励对象根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权终止生效并相应
注销。
三、 本次股票期权计划终止的授权和批准
1、2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于终止的议案》，同意公司在本次合并完
成的前提下终止本次股票期权计划。董事郑昌泓、刘化龙、傅建国因属于股票期
权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由非执行董事刘智勇和三位独
立董事对该议案进行审议和表决。
2、2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于终止的议案》，同意公司在本次合并完
成的前提下终止本次股票期权计划。
本次股票期权计划终止的相关议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东
会、H 股类别股东会审议。
四、 独立董事意见
（1）公司终止本激励计划符合《上市公司股权激励管理
公司独立董事认为：
办法 （试行） 》等法律法规和规范性文件以及《中国南车股份有限公司章程》、《中
国南车股份有限公司股票期权计划》等相关规定。就终止本激励计划事项，本激
励计划相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃
其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权；（2）董事会对本议案进行表
决时，关联董事郑昌泓、刘化龙、傅建国回避表决，本议案的审议及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中国南车股份有限公
司章程》的有关规定；（3）公司终止本激励计划是为了保证与中国北车合并事项
的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划，并同意
将该事项提交公司股东大会及 A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
五、 备查文件
1、中国南车股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、中国南车股份有限公司独立董事意见；
3、中国南车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所《关于中国南车股份有限公司终止股票期权计划
的法律意见书》。
特此公告。
中国南车股份有限公司
二〇一五年一月二十日 |
转播
