免费福利 | 吕长江教授：公司股票期权激励计划设计与分析（全套学习资料）

4月9日19点30分，金融·财务名家公益直播准时开讲，复旦大学管理学院吕长江教授做了题为《公司股票期权激励计划设计与分析》的直播课，深厚的功底，精心的准备，生动的讲授，引得好评如潮。

金融·财务名家公益直播课已开展8讲，总观看人次超167.09万，总留言近30000+条。

金融·财务名家公益直播由全国会计专业学位研究生教育指导委员会、全国金融专业学位研究生教育指导委员会、教育部本科工商管理教学指导委员会发起并组织。

这是一场响应教育部“停课不停教，停课不停学”号召的活动；是一场充分利用互联网的活动；是一场财务金融领域的大型公益活动。
为了帮助大家更深入地学习，我们在征得到吕长江教授同意的基础上，为大家整理了全套的学习资料，本文3902字，含经授权审核的视频实录、文字纪要及PPT课件。希望我们的努力对各位的学习有切实的帮助！

主讲名家

吕长江

复旦大学管理学院副院长，会计学教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者。入选“教育部新世纪优秀人才培养计划、财政部“会计名家”工程培养计划，获宝钢优秀教师教育奖。

全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》副主编、《会计研究》编委、美国会计学会会员。

主要从事会计学、管理会计、财务管理以及资本市场领域的教学科研工作。承接完成了多项国家级及省部级课题，并多次获奖。曾主编《管理会计》、主译哈佛名著《高级管理会计》，在Journal of Accounting and Economics、《经济研究》、《管理世界》等国内外期刊发表学术论文80余篇。

专家分享回顾

第一部分主题分享

一、公司制定股票期权激励计划的缘起

股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、高级管理人员、核心员工及其他人员进行长期激励的方式。

股权激励的核心宗旨是通过激励对象与企业利润共享、风险共担，使被激励者有动力按照股东利益最大化的原则经营公司，减少或消除短期行为。

股票期权是股权激励的主要方式之一，指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

1952年，美国辉瑞公司为了合理避税，首先推出了面向公司全体员工的股票期权计划。2001年安然事件的爆发暴露了股票期权激励制度的潜在问题，引发人们对股票期权激励制度的进一步思考。

2005年12月31日，证监会颁布《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》，提供了政策指引。在这样的背景下，我国股票期权激励制度终于进入实际可操作阶段。

二、公司制定股票期权激励计划的动机

美国企业实施股权激励的初衷是解决经理人的短期利益与股东长期利益之间的矛盾，让经理人关注股东的利益。

1. 激励动机
第一，协调股东与高管利益的一致性；
第二，公司充满成长机会，高管要制定很多投资决策，信息不对称使董事会难以监督；
第三，公司的会计信息噪声比较大，董事会难以了解公司业绩的真实情况，通过股票期权激励计划弥补薪酬契约的不足。

2. 非激励动机
第一，缓解现金的流动性约束；
第二，减少高管税赋；
第三，高科技竞争行业吸引人才；
第四，降低财务报告成本。

从企业性质来看，家族企业实施股票期权激励计划是为了让核心员工找到家的感觉；拟上市企业是为了让员工与企业共同成长；上市企业是为了优化治理机制，实现股东利益最大化；高科技企业是为了积累知识、技术、管理智慧这些财富。

三、公司股票期权激励计划的设计

1. 四大决定事项：希望达到什么目的？激励对象是谁？激励强度如何？如何给，如何退出？

2. 常用的模式：虚股、实股、限售股、股票期权。

虚股分红模式用现金分红激励高管、员工，适合具备一定“盈利规模”的中小企业。实股模式是最为直接、简单、有效的激励方式，适用于激励公司创业元老、关键人物，适合高成长、快速发展的新兴企业。限售股模式适合拟上市企业。

股票期权模式适合上市企业。

从企业性质来看，中小规模企业以虚股、分红为主；高成长企业从虚股向实股转变；高科技企业以实股为主；上市公司以期权为主。

3. 激励机制

4. 激励对象
原则：不是所有人都是激励对象。
具体激励对象包括以下三类人：
功臣：过去创业需要的人
骨干/亲人：现在需要的人
苗子/预留：未来需要的人
举例：华为、中兴的激励对象偏重研发型人才；联想集团偏重技术、管理、营销平衡型人才。

5. 激励条件
（1）主要财务指标：销售收入、ROA、净利润、估值、股价（每股收益）。
（2）激励数量：虚股分红需要确定净利润分配比例（按利润基数）、现金分红比例、储备比例。实股、期权需要确定占总股本比例（5％，10％）。
（3）影响激励总量的因素：企业的股本、企业的薪酬规划、股权结构、未来股权规划。
（4）价格确定：

股票期权行权价格规定：不低于方案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日公司股票收盘平均价较高者。
（5）激励来源。
现金来源：自筹资金；按已经提取的奖励基金；通过信托代垫款。
股票来源：现有股东转让一部分；增发一部分新股；转增股本留存一部分。

（6）股权激励的估值与定价。
常用估值方法（非上市公司）：净资产溢价法、投资/重置成本法、未来净现金流折现DCF、可比市盈率。
定价考虑因素：直接折扣，奖励程度、贡献率，员工资金承受能力，公司前景、员工认可程度，增发与转让方式，上市/挂牌收益，与私募价格比较，同行比较、薪酬绩效平衡。
（7）股权退出：主动离职，因自身原因无法履职，故意和重大过失，离婚、犯罪、继承。
（8）税务处理。
现金分红：按分得现金缴纳所得税。
股改：按分得的“未分配利润、公积金”缴个税。
股票期权：按行权后“期权所得”缴纳个税。
（9）适合股权激励的企业：老板很开明，有利润可以生存，有净资产可以经营，有远景、前景光明，投资人持续注资。

不适合股权激励的企业：没有利润的企业、亏损的企业，财务问题突出，净资产很少，行业低迷、前途未卜。

6.中外员工持股计划对比

四、我国上市公司股票期权激励计划分析

从控制人角度看，实施比例最高的是民企，最低的是央企，可以看出民企更有动机选择股权激励。

从激励对象看，大部分民营企业的激励对象既包括公司管理层也包括公司骨干；而大部分国有企业的激励对象仅为公司管理层。

从行业看，人才紧缺的信息技术行业更有动机选择股权激励。

我国上市公司设计的股权激励方案既存在激励效应又存在福利效应。治理不完善的公司更有动机选择股权激励，但更多的是出于福利的动机为公司高管谋私利。规模大、成长性高、自由现金流多的公司更有动机选择股权激励，但是由于对管理者缺乏有效的监督，使得管理者将股权激励作为一种福利。

在中国由于退市政策的压力，业绩差的公司无力进行股权激励，而业绩差的公司更需激励管理者努力工作。由此可见，股权激励的部分功能未能在中国发挥作用。

五、案例分析

从伊利股份股票期权激励方案的市场反应、公司高管的行权条件和公司高管股权激励的收益综合评断，伊利股份的股权激励设计有福利之嫌。

泸州老窖自实行股权激励方案以来，公司业绩有明显提高，股权激励计划发挥了有效的激励作用。但因为证监会、国资委、财政部又陆续出台了许多新的监管法规和监管措施，无法进入正式实施阶段。

六、几点思考

股权激励在股权分置之后得到了较快的发展，我们也看到了一些优秀的公司制定了合理的股权激励方案，促进了业绩的增长。但我国上市公司推出的股权激励方案也存在不少漏洞，对某些公司而言，股权激励制度被设计成了变相的利益输送渠道。

如何设计有效的股票期权激励方案？

1. 行权条件：应采用多种指标结合的激励体系；最好选取一定的标杆值；引入非财务指标作为行权条件；尽量避免采用环比指标，采用基准年的增长率，避免盈余管理。

2．授予规模：对我国而言，合理的股权激励应做到分批授予，且授予规模适当。海外的经验表明，长期激励应占年总收入的20%-80%。这可以为我国上市公司制定股权激励提供一定的参考。

3．行权有效期：美国和我国都规定，股权激励的有效期一般不得超过10年，我们认为，越是长的有效期，激励作用越明显。所以应当是有更多的公司有较长的有效期，而非像目前这样，超过75%的有效期都是5年及以下。

第二部分互动答疑

三问三答，权威实用扫码可看精彩互动答疑
第三部分听课反馈

吕长江教授
75分钟讲完90页PPT
思维超清晰
案例够生动

很有节奏感，时间刚刚好
圈粉无数，让大家学到发光！！！

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