【股权激励】设立期权池有什么作用？应该如何设立？

融资中设立期权池的作用
股权期权池是指在融资前，将公司一部分的股权预留出来，作为未来引进高级人才、激励员工的股份。预留股权一般都是投资人要求创业公司预留的，这样做主要是投资人为了保护自己的利益。比如说，投资人投资200万元，占股10%，如果将来激励股权需要10%，那么投资人的股份就会被稀释为9%，为了防止自己的股权被稀释，投资人会要求在他投资之前，先设立好期权池，这样，以后做股权激励的时候，就不会稀释投资人的股权。 预设期权池有助形成预激励效果

提前设立期权池的好处：一方面是工商和税务的处理比较简单，公司注册的时候一次性搞定，也没有税务的问题，如果后面设立期权池，有的时候可能会涉及到税务的一些处理，相对麻烦一些。另一方面，成立了期权池之后，员工知道公司是要做股权激励的，他对股权和期权会有期待，对于员工形成了一种预激励的效果。

预留期权池的规模、大小多少才算合适
首先，要考虑期权池应该拿多少股权出来预留比较合适，如果设得太小，会出现期权池不够用的情况。期权池不够用一般可以这样处理：如果超额不多，就是超出一点点，一般就由创始人自己再拿出老股进行转让了，稀释创始人自己的股权。但是如果超出预期比较多，比如，原来预留了10%，结果发现需要20%，这种情况下，一般就只能和各轮的投资人去协商，共同稀释出10%的期权池来进行股权激励，但是往往投资人众多，利益各不相同，所以比较难以协调。正是因为这样，所以，大家在设立期权池的时候，要尽量准确一点。其次，期权池的比例也不是越大越好。因为期权池本质上是投资人为了保护自己的股权不被稀释而要求设立的，那投资人的股权不被稀释，就意味着创始人要稀释自己的股权，如果期权池越大，创始人就要稀释得越多。对于投资人来说，他当然希望期权池大一些，以免将来出现不够用的情况，但是，如果投资人提的要求太高了，当然可以和对方进行谈判。如果对方坚持要更多的期权池，可以采取提高估值的方式进行应对，因为提高了估值，这样投资人的股权比例其实相应的降低了，如果要保持同样的股权，他就要出资更多。总之，期权池的大小也是需要创始人与投资人进行博弈的。期权池规模大小一般也就是在10-20%之间比较合适，很少超过30%，也很少低于10%的情况。具体确定是10%还是15%或20%则主要看我们创始团队的完整性程度，如果创始团队比较完整，未来要引进的合伙人比较少，那就可以少预留一些，如果创始团队不完整，则多留一些。同时，还要看我们所处的行业，对于人才的依赖程度，依赖性越高的就需要拿出越多的比例做期权池。期权池设立的两种方式

设立期权池在实践中有两种方式：一种方式是由大股东代持期权池。比如说，四个人一起成立一家公司，张总作为大股东，持股60%，其中含10%的期权池，其他三个共40%的股权。那他们去工商登记的时候就登记张总60%，其中三人共40%，以后要做股权激励的时候，就不再稀释其他三个人的股权，而是从张总代持的这部分股权中拿出来。这种方式叫代持。当时俞敏洪做股改，进行股权二次分配的时候，也是拿了10%的股权做期权池，然后由俞敏洪进行代持，他说后来引进的高管都是用这10%的股权引进的，这个预留的期权池起了巨大的作用。另一种方式是直接成立一个有限合伙企业，将期权池的股份放在有限合伙企业里面。也就是说把有限合伙企业作为股权激励的持股平台。一个有限合伙企业最多只能50人，如果以后公司规模大了，激励对象超过了50人，对于这种未来激励对象可能会比较多的企业，可以设立二个或者三四个有限合伙企业，这样就解决了人数的问题。

两种实际设立方式的利弊比较
将两种方式进行比较，代持会比较麻烦，一是需要对投资人进行披露，二是将来还需要用到有限合伙持股平台进行激励，到时还要去设立有限合伙持股平台。所以，相比来说，直接设立有限合伙持股平台作为期权池更加的简单方便。在做股权激励之前，如果已经有了期权池了，期权池里面的合伙份额也是由创始人持有的，等开始做股权激励的时候，把创始人手里的期权池份额转让给受激励对象就可以了。
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