可转债赎回的那些事儿

近日引发市场高度关注的可转债赎回以及相应转债交易价格大跌一事仍在进展中。小编就从信息披露角度与大家聊一聊泰晶转债事件。

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泰晶转债事件回顾
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发行条件
2017年12月15 日，泰晶科技（603738）公开发行215万张可转换公司债券，总额2.15亿元，并于2018年1月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“泰晶转债”，债券代码“113503”。

根据该公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》：“在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。”2020年3月期间，泰晶科技股价两次触发上述赎回条款，公司曾于3月7日和3月28日发布公告称：“根据当前市场情况和公司实际情况，公司董事会决定不行使泰晶转债的提前赎回权利，不提前赎回泰晶转债。”

5月6日，泰晶科技股价第三次触发赎回条款，公司于当日晚间发布公告称：董事会同意公司对已发行的泰晶转债行使提前赎回权，提前赎回全部“赎回登记日”登记在册的泰晶转债。赎回登记日收市前，泰晶转债持有人可选择在债券市场继续交易，或者以17.90元的转股价转为公司股份。赎回登记日收市后，未实施转股的泰晶转债将被强制赎回。

受最新决定赎回的消息影响，5月7日开盘，泰晶转债暴跌30%，触发熔断机制，最后收于190.92元。相比5月6日364.94元的收盘价，泰晶转债单日下跌幅度高达47.68%。

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可转债价格下跌原因
在泰晶科技公告拟赎回可转债时，债券持有人有三种选择：继续持有等待赎回、主动转股或直接卖出可转债。

1、选择继续持有等待赎回，届时的赎回价格将按照100元的债券面值加当期应计利息计算，这一价格势必大幅低于当前市价。正常情况下，投资者都不会接受；

2、主动转股，泰晶科技5月6日的收盘价是24.12元，对应泰晶转债的转股价值是134.75元（100/转股价格*当前正股价格）。简单讲，泰晶转债5月6日收盘价为364.94元，投资者将市值364.94元的可转债全部转为泰晶科技股份后，所持股票的市值将变为134.75元，亏损严重，投资者同样难以接受；

3、直接卖出可转债，如果成交价格高于赎回价和转股价值，就是当下的最优选择。只是鉴于前两种情况，潜在的理性投资者在泰晶转债市价远高于转股价值时也不愿买入，供远大于求，这正是泰晶转债5月7日大跌的原因。

必须说明，面对公司赎回，可转债持有人的交易决策焦点还在可转债转股价值上。当可转债交易价格远高于转股价值时，意味着投资者只有在二级市场交易才可能直接获利，否则即便转股，也得指望公司股票价格上涨才能弥补亏损。

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可转债触发赎回条件时的信息披露规定
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上交所规则
“ 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.8.5
上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
”根据上述规定，沪市上市公司在满足可转债赎回条件的下一交易日即须发布公告，明确披露是否行使赎回权。进一步，当公司多次触发赎回条款时，公司均应及时以公告形式明确是否实施赎回。泰晶科技先后三次发布公告符合规定。

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深交所规则

“ 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）11.7.5、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）11.7.5
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
”根据相关规定，深市上市公司如果决定行使赎回权，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，并且应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。实践中，与沪市做法略有不同，深市上市公司如果决定不行使赎回权，只有少数公司就不提前赎回转债主动披露了提示性公告，市场默认不发布赎回公告的公司即为决定不赎回。
要说明的是，正在征求意见的新《创业板股票上市规则》，对于触发赎回条款时的信息披露要求已与上交所主板股票上市规则一致。

“ 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》8.3.5
上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
”

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信息披露建议
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据wind数据统计，截至5月7日收盘，有14家上市公司可转债触发赎回条款。已见其他公司同样发布了暂不赎回的相关公告。依据《债券募集说明书》决定是否赎回是上市公司的权利，无论是正股上涨带动可转债价格合理上涨，并未显著偏离转股价值，还是公司对于可转债募集资金正在使用中，暂无充足资金赎回，抑或其他原因，为在行使自身权利时更好地保护投资者，我们建议：

一
持续关注可转债交易价格，在交易价格明显偏离转股价值时，可以主动发布风险提示公告。必要时，还可以邀请可转债保荐机构发表专业意见；

二
结合募集说明书中有关发行人和持有人的权利义务约定，就正股价格大幅波动后可能导致的可转债赎回、回售等后果及其对投资者的影响，做出更加通俗易懂的提示。可转债作为一个股性和债性兼具的交易品种，其定价机制更为复杂，《证券法》第78条要求信息披露简明清晰，通俗易懂，可谓知易行难；

三
发行人在披露不行使赎回权的公告时充分说明做出该决定的主要考虑因素，比如具体解释“鉴于当前市场情况和公司实际，董事会决定本次不行使”的含义，帮助投资者形成更为明确的预期。

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