刚刚！IPO又4家全过：已12周零否决，全面注册制前，发审委关注那些问题……？

来源：大象IPO、尚普IPO咨询等，转载请注明来源！2020年1月3日，证监会发审委举行了新年第二场发审会，宁波金田铜业(集团)股份有限公司、安徽芯瑞达科技股份有限公司、昆山佰奥智能装备股份有限公司及浙江力诺流体控制科技股份有限公司4家企业上会，四家企业都顺利过会，延续新年100%过会率。2020年IPO审核保持高速度，继昨日第一场IPO发审会召开，三家企业顺利过会后，今日继续审核4家，也全部获通过。今日IPO4过4，已连续12周零否决（上次否决还要追溯到2019年10月11日的墨迹风云），并且创业板过会的佰奥智能2018年扣非利润仅4,813万元，打破了“创5”魔咒。从过会率来看，似乎在全面推行注册制前夕，拟IPO企业就已经体验到了100%过会率的“快乐”，与前两年同期相比可谓巨大转折。需要注意的是，即将施行的新证券法新增了信息披露和投资者保护专章，并在注册制全面推广、加大证券违法成本、投资者保护改革等方面进行了大幅修改。简单来说，以后IPO门槛降低了，但弄虚作假几乎不可能了。宁波金田铜业（集团）股份有限公司，过会公开资料显示，金田铜业始建于1986年，是中国知名铜加工企业，其主要从事有色金属加工业务，产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料。金田铜业的IPO历程十分坎坷，2008年公司首次拟登A股上市，但铜期货价格大跌导致公司业绩严重下滑难以达到上市标准，公司当年营收由2007年的319.70亿元降至255亿元，净利润仅实现900万元。四年后，金田铜业再次向证监会提交申请。然而，2012年末至2014年初的IPO暂停期再次把公司拦在了A股的大门外，无奈之下金田铜业于2015年12月转而挂牌新三板。本次是金田铜业第三次冲刺IPO。2016年至2019年1-6月，金田铜业实现的营业收入分别为333.70亿元、359.93亿元、406.46亿元和198.79亿元；实现扣非后归母净利润分别为3.42亿元、4.00亿元、2.87亿元和1.74亿元。

公司应收账款计提保守报告期内，金田铜业应收账款金额分别为10.68亿元、12.73亿元、15.91亿元，逐年递增，但同期应收账款周转率为38.12次、30.44次、28.14次，逐年递减。与此同时，公司对一年以内的应收账款计提比例却仅为0.5%，远低于同行上市公司计提比例。实控人的认定公司实控人是楼国强、陆小咪夫妇。本次发行前，楼国强直接持有公司 26.51%的股份，楼国强、陆小咪夫妇合计持有金田投资 78.95%的股权，金田投资持有该公司34.28%的股份，楼国强、陆小咪夫妇共同控制公司 60.79%的股份，对公司享有实际控制权。最近三年内，公司实际控制人未发生变化。金田铜业的股权问题金田铜业的股权问题被多次问及，招股书披露，为了解决71万股委托持股问题，雅戈尔投资、红石创投、再生资源和环球投资等法人机构投资者曾入股发行人。鉴于此，证监会要求其说明上述法人机构投资者受让公司自然人股东股份的转让价格为每股3.6元，大幅高于同时期自然人股东之间的股份转让价格的原因。同时，证监会要求金田铜业说明历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形。受贸易摩擦影响，加征关税可直接影响到公司的原料采购2018年上半年，全球贸易摩擦升温，2018年8月23日起，中国对原产于美国约160亿美元进口商品（包括铜废碎料）加征25%的关税，公司废杂铜30%来自于美国市场，上述加征关税直接影响到公司的原料采购；同时受制于贸易战的复杂性和不确定性，公司主要产品下游行业家电、机械电子、汽车等行业面临挑战，将间接对发行人产生不利影响。发审委会议提出询问的主要问题　1、发行人历史上存在职工持股会持股、委托持股、集体企业改制以及国有股权转让、股权确权诉讼等。请发行人代表说明：（1）职工持股会的设立、存续、清理，集体企业改制、国有股权转让是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷；（2）发行人目前的股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　2、发行人制定了以“净库存”为核心的套期保值风险管控制度。请发行人代表说明：（1）以“净库存”为核心的套期保值风险管控制度的主要内容、操作流程和实施效果，能否有效规避铜价波动风险，风险管控制度是否符合行业惯例；（2）发行人报告期各期空仓投资规模、期限及收益情况，“净库存”数量的确定方法和依据，报告期内是否存在大幅调整的情况，套期保值规模是否与“净库存”相匹配，是否存在超出经营需要进行额外投资的情形，发行人应对风险敞口的相关措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　3、发行人各报告期营业收入持续大幅增长，各报告期期末应收账款、存货余额逐年增加。请发行人代表：（1）结合产品结构、发行人产品行业市场地位、产品竞争力、产能利用率，说明发行人营业收入稳定增长的原因及合理性；（2）说明应收账款持续增加的原因及合理性，是否与同行业一致；（3）说明发行人针对客户确定信用期的原则及标准，报告期是否变动信用期政策，是否存在通过放宽信用政策增加销售的情形；（4）说明一年以内坏账计提比例低于同行业可比公司的合理性，坏账准备是否谨慎充分；（5）结合不同类别存货可变现净值的估算方式、原材料市价和产品销售价格，说明报告期内各类存货减值准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　4、废杂铜是发行人的主要原材料之一。自2019年7月1日起，铜废碎料被列入《限制进口类可用作原料的固体废物目录》，需要进口许可证才能进口。请发行人代表说明：（1）发行人取得进口许可证需要履行的程序，应具备的条件；（2）规范废杂铜新政、加征关税前后发行人采购价格情况，对发行人生产经营及财务状况的具体影响；（3）废杂铜相关政策是否对发行人生产经营及可持续盈利能力产生重大不利影响；（4）2020年废杂铜进口许可证的取得情况，若因政策变化停止发放废杂铜进口许可证，发行人是否有具体的替代方案，对发行人经营及财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　5、报告期发行人主营业务综合毛利率较低，不同产品毛利率差异较大。请发行人代表说明：（1）不同产品毛利率差异较大的原因及合理性；（2）毛利率变动趋势与同行业可比上市公司的差异情况、原因及合理性；（3）报告期毛利率总体呈下降趋势的产品对持续盈利能力的影响情况，下降趋势是否会持续；（4）各报告期发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，发行人是否具备持续盈利、抵御铜金属市场波动风险的能力及核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。安徽芯瑞达科技股份有限公司，过会芯瑞达自设立以来一直专业从事新型显示光电系统、智能健康光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务，提供从光源设计、光电系统设计、显示设计、系统控制设计、外观设计、产品制造及技术服务的一体化解决方案。2016年至2019年1-6月，芯瑞达实现的营业收入分别为4.58亿元、4.48亿元、5.07亿元和2.33亿元；实现扣非后归母净利润分别为8,103.33万元、6,282.99万元、6,445.41万元和3,010.70万元。
毛利率下降仍超同行2016年至2019年1-6月，芯瑞达综合毛利率分别为31.81%、28.63%、27.41%、27.64%。其中，2016年至2019年1-6月，芯瑞达背光模组光电系统毛利率分别为31.47%、28.81%、28.45%、28.48%；同期经营相对类似产品公司均值分别为25.39%、22.91%、 22.66%、25.52%。实控人彭友夫妇作为公司的实控人，彭友、王玲丽夫妇合计控制着芯瑞达近95%的股权，这也让芯瑞达贴上了“夫妻店”的标签。彭友直接持有公司74.35%的股份，为公司控股股东；王玲丽为公司控股股东彭友的配偶，鑫辉投资、鑫智咨询的执行事务合伙人，通过上述两家有限合伙企业合计控制公司20.5%的股权。因此，彭友、王玲丽夫妇合计控制公司94.85%的股权。发审委会议提出询问的主要问题　1、报告期内，发行人部分新型显示光电系统和健康智能光源系统由外协单位生产。请发行人代表说明：（1）采用外协加工模式的必要性、合理性及其合作模式，是否符合行业惯例，发行人是否对外协厂商存在重大依赖；（2）报告期前十大外协厂商新增、减少或加工量发生较大变化的原因及合理性；（3）不同外协厂商同类产品加工费用的差异情况及其原因，外协加工费定价依据及其公允性；（4）自产与外协加工的产量与报告期产品总产量及销量是否具有匹配关系，外协成本持续下降的原因及合理性；（5）发行人与合肥芯祥达的合作背景，双方是否存在关联关系，交易价格是否公允，合肥芯祥达设备、技术、人员等来源是否独立于发行人，双方终止合作并发生诉讼的原因；（6）外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　2、报告期内，发行人主要产品为背光模组光电系统，应用领域以液晶电视背光源为主。请发行人代表：（1）说明OLED等新型显示技术的更新迭代以及智能微投产品、电影电视、激光电视等新型电视技术的发展趋势，发行人的技术储备及应对措施是否充分、有效，相关信息披露及风险揭示是否充分；（2）结合前十大客户的同类产品供货竞争对手及报告期供货份额情况，说明发行人是否具有核心竞争能力，供货减少的客户是否系被竞争对手逐步取代或压缩份额，新增供货客户份额取得的规范性及其持续性；（3）说明报告期前十大客户销量及收入变动的原因及合理性，发行人消除客户需求变动采取的应对措施及有效性，客户需求变动是否对发行人收入的持续性和稳定性构成重大不利影响；（4）说明2019年1-9月经营业绩的同比变动及全年预计情况，是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　3、请发行人代表说明：（1）寄售收入确认的具体依据及时点，相关内控程序是否健全并有效执行，是否存在跨期确认的情形；（2）2019年上半年主要产品直下式背光模组光电系统收入下降的原因；主要客户中新科技停止合作、创维电视经营策略调整对发行人2019年收入的影响，发行人应对上述变化采取的措施及有效性；（3）发行人报告期净利润率逐年大幅下滑、2016年扣非后归母净利润远高于2017年及2018年的原因及合理性；（4）发行人2019年对侧入式背光模组降价销售的必要性与商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　4、发行人针对现场检查发现的问题进行了整改。请发行人代表说明：（1）相关问题发生的原因，发行人是否存在制度缺陷、执行失效等情形；（2）发行人、保荐机构等中介机构未能及时发现上述问题的原因及合理性，相关整改措施及效果；（3）相关问题对发行人是否构成重大影响，相关信息披露是否依法合规。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。昆山佰奥智能装备股份有限公司，过会昆山佰奥成立于2006年，注册资本为3694.18万元，公司致力于智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售，为客户实现智能制造提供成套装备及相关零组件，产品主要应用于电子产品及汽车等工业领域精密组件等的智能制造，适用于各类电机、控制器、传感器、麦克风及受话器、安全气囊气体发生器、汽车遥控器、汽车天窗、电子雷管、智能存储设备等各类精密组件的生产组装。2016年-2018年和2019年1月-6月，昆山佰奥分别实现营业收入16947.48万元、24869.65万元、34372万元、18351.75万元，净利润分别为2798.36万元、3645.67万元、5071.68万元、2089.04万元。
昆山佰奥实现上述业绩主要是依赖公司的前五大客户报告期，昆山佰奥由前五大客户产生的销售收入分别为11081.8万元、13072.84万元、26192.62万元、14110.84万元，分别占当期主营业务收入的65.39%、52.57%、76.2%、76.89%。随着营业收入的不断增长，昆山佰奥应收账款余额呈逐年增长趋势。报告期各期末，应收账款余额分别为6,396.79万元、14,766.84万元、13,155.49万元和21,109.70万元，占当期资产总额的比例分别为35.99%、45.81%、35.83%和54.45%。原材料价格波动的风险昆山佰奥直接材料成本占主营业务成本的比例分别为65.99%、64.38%、62.84%和63.47%，是主营业务成本最主要的组成部分。未来，如果主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响两签对赌协议 2年业绩承诺均未完成
2015年1月，达晨创丰以13.2元/注册资本入股昆山佰奥。双方签订了业绩补偿等对赌条款，其中，昆山佰奥承诺，在2015年经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到2400万元。此外，2016年2月，宋允前出资1750万元认购70万股，汇通万商出资1500万元认购60万股，增资价格为25元/股。宋允前、汇通万商也均与昆山佰奥签订了对赌协议，其中昆山佰奥在2016年经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到3200万元。从公开的财务数据看，昆山佰奥2015年、2016年扣非后净利润分别为910.21万元、2345.78万元，距离承诺均有较大差距。需要指出的是，上述对赌均已签署了终止协议，且宋允前、汇通万商均已退出昆山佰奥，但截至招股说明书签署日，达晨创丰仍持有昆山佰奥9.75%的股权，位列其第三大股东。发审委会议提出询问的主要问题　1、报告期发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；发行人现在所处发展阶段和行业地位，在人员、技术等方面储备方面是否具有可持续发展能力；（2）2018年和2019年1-6月发行人主要客户销售集中度明显大幅提高且主要客户结构发生变动的原因；（3）2017年、2018年发行人向立讯精密销售金额大幅增加的原因及合理性；是否符合立讯精密自身经营发展情况；（4）发行人产品占立讯精密同类产品比例情况，以及2019年下半年订单签订情况，发行人与立讯精密业务合作是否具有可持续性，是否存在对单一客户依赖的情形；（5）在客户对智能装备等固定资产投资存在一定周期性的情况下，发行人现有客户数量和结构是否能确保业务的稳定性和持续性；（6）报告期对苹果公司及鸿海精密、捷普投资等相关客户未能持续获得稳定订单的原因，发行人是否具备市场竞争力和持续开发新客户的能力；（7）结合目前整体市场环境以及下游客户所处行业的变动趋势，下游客户固定资产投资情况、发行人在手订单情况等因素，说明下游客户对发行人产品是否存在持续采购需求，发行人是否能够保持持续稳定的盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　2、报告期各期末，发行人应收账款余额较大。请发行人代表：（1）结合前五大客户的销售结算模式及信用政策的变化情况，说明是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明应收账款余额大幅增加、应收账款余额占营业收入的比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，差异的原因及合理性；（3）说明2019年1-6月经营活动现金流量净额为负的原因及合理性；（4）结合应收账款占比、经营现金流、市场竞争态势、消费电子与汽车零部件行业变化情况等，说明发行人的核心竞争力和可持续经营能力是否存在重大不确定性，经营环境是否发生重大不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　3、报告期内，发行人未对原材料计提跌价准备，对发出商品的跌价准备计提比例逐年下降。请发行人代表说明：（1）报告期未对原材料计提跌价准备的原因，是否对每项原材料都进行了跌价减值测试；（2）对发出商品计提跌价准备的原则和方法，2016-2018年末对发出商品的跌价准备计提比例逐年下降的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。浙江力诺流体控制科技股份有限公司，过会浙江力诺成立于2003年，主营业务是工业控制阀的研发、生产和销售。浙江力诺于2014年8月8日登陆新三板，并于2016年5月23日进入上市辅导期。在完成上市辅导后，浙江力诺在2018年12月26日报送创业板申报稿。2016年至2018年以及2019年上半年，浙江力诺营业收入分别为2.24亿元、3.01亿元、4.56亿元和2.14亿元;净利润分别为1717.15万元、3154.27万元、7202.40万元、3312.85万元。
毛利率不断增长2016-2018年，浙江力诺主营业务毛利率分别为33.00%、35.46%和36.64%，变动趋势与同行相比存在一定差异。浙江力诺同行业可比上市公司同期毛利率平均值分别为39.90%、38.07%和36.58%，其中江苏神通分别为41.39%、42.18%和37.14%，智能自控分别为42.79%、40.73%和38.13%。签字会计师成发审委委员负责浙江力诺股份改制资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司在审核期间被证监会调查，原因为其他项目涉嫌违反证券法律法规。这一突发事件导致浙江力诺的IPO之路中止了近两个月，直到2019年4月9日才恢复。值得一提的是，浙江力诺2019年9月更新申报稿，与首份申报稿相同的是，验资机构中汇会计师事务所的注册会计师周海斌均未在报告中签字。此前，周海斌曾为浙江力诺2014年年报、2015年年报和公开转让说明书进行审计工作。而两份申报稿均未签字的周海斌为本届发审委的委员。对于来自中介机构的发审委委员而言，一旦专职就需要在原单位暂停执业。发审委会议提出询问的主要问题
1、关于存货核算。请发行人代表：（1）结合主要材料和产品特性及价格走势，说明1年以上存货未计提减值准备的原因和合理性；（2）说明存在1年以上发出商品的原因，是否存在发出商品或相关客户已经灭失的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　2、报告期内发行人营业收入增速超过同行业可比公司。根据发行人预测情况，2019年全年经营业绩将保持稳定，与前两年经营业绩快速增长情况不同。请发行人代表：（1）从客户需求、产品结构、行业格局、谈判能力、市场知名度等因素，说明报告期营业收入增长速度高于国内同行业公司以及国外品牌在国内收入增速的原因及其合理性；（2）说明下游石化、化工等行业2019年的发展形势，与前两年相比对发行人产品需求是否发生较大变化；（3）结合行业发展趋势，发行人自身优势、竞争对手发展情况，说明业绩大幅增长的可持续性，相关风险披露是否充分；（4）说明2019年经营业绩保持稳定的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。　　3、报告期各期末发行人应收账款账面余额占各期末资产总额的比例较高，报告期发行人应收账款逾期金额持续增加。请发行人代表：（1）结合营业收入变动情况和信用政策，说明应收账款余额大幅增长的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致；（2）结合应收账款周转情况，说明信用政策是否发生变动，是否存在通过放松信用政策增加营业收入的情形；（3）结合应收账款的逾期情况、期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提比例的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

今天，给大家推荐《正面管教：35个实用养育工具，高效培养孩子自主学习力》
直到接触正面管教，我才恍然大悟，我犯了所有“中国式”家长的通病。

要么奖励，要么恐吓：
就拿写作业来讲，很多父母经常这么说，“你要在8点前写完，我就让你看半个小时动画片”；“你要是完不成，就一周不许看动画片”
短期来看，这招立竿见影。但给孩子留下的心理阴影是，“我是为了看动画片，才写作业的”。
时间一长，孩子所有做事情的动力，都是源自于外力，为了获得奖励或逃避恐吓。
丧失了原有的“内驱力”，还怎么独立自主？
恐吓最终失效：等孩子长大，上了高中、大学，你再也不能天天盯着他了，他翅膀硬了，你也打不得骂不得。
奖励成了骄纵：曾经你的奖励，将会变成他越来越大的欲望，他今天想要这个，明天想要那个，你怎么也满足不了。

家长的责任重于山。你的教养方式，决定孩子未来10年、20年的样子。不破不立，我将这些年的教育经验揉碎重组，系统学习正面管教。听课入口：关注公众号重建自我（reself007）
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