深圳麦格米特电气股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）

证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2022-063

深圳麦格米特电气股份有限公司关于

公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日、2022年5月12日分别召开第四届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。为满足公司及下属子公司（包含全资和控股子公司）2022年经营发展的需要，公司及下属子公司2022年拟向银行等金融机构申请授信额度。2022年度计划续申请和新增申请的授信额度累计不超过人民币41.5亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司下属子公司申请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司向相关银行申请综合授信额度，具体情况公告如下：

一、申请银行授信情况概述

1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行申请综合授信额度不超过3亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

2、公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过2亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

3、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳宝安区支行申请综合授信额度不超过3亿元整，授信额度有效期不超过1 年，担保方式为信用担保。

4、公司向兴业银行深圳分行申请综合授信额度不超过2亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

5、公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过5亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

6、公司向中国工商银行深圳喜年支行申请综合授信额度不超过5亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

以上申请银行授信额度事项尚在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的意见，具体内容详见及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司2021年年度股东大会决议；

3、公司第四届董事会第十七次会议决议；

4、公司第四届监事会第十五次会议决议；

5、独立董事关于对公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2022年5月24日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2022-065

深圳麦格米特电气股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月8日（星期三）召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。经第四届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定召开公司2022年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2022年6月8日（星期三）下午13:30开始。

（2）网络投票时间为：2022年6月8日（星期三）上午9:15至下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年6月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括股东本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年6月1日（星期三）。

7、本次会议的出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码见下表：

2、提案披露情况

上述提案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，且第1、2项议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月24日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《第四届监事会第十五次会议会议决议公告》（公告编号：2022-061）等相关公告。

3、特别决议提示

上述议案中，第1、2、3项议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的规定，以上第1、2、3项议案均将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露；审议第1、2、3项议案时，公司2022年股票期权激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

4、独立董事公开征集委托投票权

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事一致同意由独立董事王玉涛先生就上述第1、2、3项议案，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室。

4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。异地股东可凭以上有关证件采取信函(信函上请注明“股东大会”字样)或传真方式登记（须在2022年6月7日下午17:00之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

7、会务联系：

地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦 34 层公司会议室。

联系人：王涛、辛梦云

电话：0755-86600637

传真：0755-86600999

E-mail：irmeg@megmeet.com、xinmengyun@megmeet.com

8、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

四、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址： http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议。

六、附件

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书样本

附件1：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362851 投票简称：麦米投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月8日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年6月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年6月8日召开的深圳麦格米特电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人签名（盖章）：受托人身份证号：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：年月日

附注：

1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3.单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。

证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2022-062

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

独立董事王玉涛先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人王玉涛先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2.截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王玉涛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王玉涛作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年第二次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：深圳麦格米特电气股份有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A;B;C501-C503;D;E

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：麦格米特

股票代码：002851

法定代表人：童永胜

董事会秘书：王涛

公司办公地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层

邮政编码：518052

联系电话：0755-86600637

传真：0755-86600999

电子信箱：irmeg@megmeet.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2022年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳麦格米特电气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王玉涛先生，其基本情况如下：

王玉涛先生，1977年生，中国国籍，博士，中国人民大学教授，中国注册会计师，无境外永久居留权。2010年6月至2018年8月任中央财经大学会计学院讲师、副教授；2015年9月至2017年3月担任北京展恒基金销售股份有限公司董事；2016年11月至2018年9月担任新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司独立董事；2017年7月至2020年12月担任石家庄优创科技股份有限公司独立董事；2019年3月至2021年1月担任克劳斯玛菲股份有限公司独立董事；2019年6月至2021年12月担任深圳世纪星源股份有限公司独立董事。2016年7月至今任中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事；2018年8月至今任中国人民大学教授；2021年4月至今担任民生控股股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事。2017年至今任公司独立董事。

（二）征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议，并且对《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

征集人作为独立董事，对公司本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年6月1日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层

收件人：麦格米特证券部

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：王玉涛

2022年5月24日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

深圳麦格米特电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳麦格米特电气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事王玉涛作为本人/本公司的代理人出席深圳麦格米特电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、征集人仅就本次股东大会股权激励相关的提案征集委托投票权，若授权委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按授权委托人的意见代为表决；若授权委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由授权委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如授权委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至深圳麦格米特电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会结束。

证券简称：麦格米特证券代码：002851

二二二年五月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2000万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额49756.93万股的4.02%，其中，首次授予股票期权1814.20万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的90.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.65%；预留股票期权185.80万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的9.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为605人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

七、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为17.87元/股。预留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

八、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；

二、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。

公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计605人，包括：

（一）核心管理人员；

（二）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其全资或控股子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2000万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额49756.93万股的4.02%，其中，首次授予股票期权1814.20万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的90.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.65%；预留股票期权185.80万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的9.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第六章有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划授予的股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本计划首次授予股票期权的行权价格为17.87元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以17.87元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股17.87元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股17.05元。

三、定价依据

本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、自动化控制和应用，产品广泛应用于商业显示、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备、新能源汽车、轨道交通、智能采油等消费和工业的众多行业，并不断在电气自动化领域延伸，外延技术范围，布局产品品类，持续在新领域进行渗透和拓展。公司作为自主创新的科技型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。

同时公司所处经营环境面临诸多挑战，包括海内外多地疫情反弹、大宗物料涨价及核心原材料紧缺等宏观因素影响，本次激励计划行权价格有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股票期权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，本着激励与约束对等的原则，在制定较高的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，行权价格采用自主定价方式。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的90%，为每份17.87元。激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权行权期的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净利润为计算依据，下同。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润两者达成其一即可，营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率。

麦格米特是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、自动化控制和应用。公司以电力电子及相关控制技术为基础，持续高强度研发投入，兼顾内生发展与外延扩张。公司在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月23日用该模型对首次授予的1814.20万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：19.92元/股（假设授予日公司收盘价为19.92元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期行权日的期限）；

3、历史波动率：16.81%、17.23%、17.45%、18.84%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

5、股息率：0%

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年6月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、若激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、本激励计划有效期内，若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象退休

1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职且不再在公司或子公司任职的，自激励对象退休之日起，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照本激励计划规定的程序进行。

（四）激励对象丧失劳动能力离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象资格发生变化：

如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。